证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2012—15 号
西安旅游股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议
通知于 2012 年 4 月 12 日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第六届董事会第十一次会议于 2012 年 4 月 23 日（星期一）上午 9：
00 在公司会议室召开。公司第六届董事会由 9 名董事组成，因姚健平先生
辞去公司董事职务，故本次会议有 8 名董事参与表决。监事 3 名及公司高
管列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。会议符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
三、议案的审议情况
1、审议通过了《二〇一一年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《二〇一一年度董事会工作报告》的议案，并同意将该
议案提交 2011 年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《二〇一一年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该
议案提交 2011 年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见 2012 年 4 月 25 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇一一年度报告全文及摘要》。
4、审议通过了《二〇一一年度财务决算报告暨二〇一二年度财务预算
方案》的议案。并同意将二〇一一年度财务决算报告提交 2011 年度股东大
会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《二〇一一年度利润分配预案》的议案, 并同意将该议
案提交 2011 年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2011 年实现净利润 22,589,781.36 元，按 10％计提法定公积金
2,258,978.14 元，加其他综合收益 766,865.61 元,加上以前年度未分配利润
97,690,919.56 元，减去 2010 年度分配的利润 3,934,958.02 元，可供股东
分配的利润 114,853,630.37 元。
2012 年，公司将扩大主业规模，重点是加快网点布局，抢占市场份额，
尝试涉入新的业态领域。公司计划积极拓展酒店连锁经营，需要支付大量
资金。为增强公司可持续发展能力，提高企业的市场竞争力，创造良好的
经济效益，保障全体股东的根本权益，根据 2012 年度发展规划，公司拟将
包括未分配利润等自有资金用于公司发展新增营业网点和规划项目的投
入。董事会提议 2011 年利润分配预案为：本年度不进行利润分配。也不实
行资本公积金转增股本。
6、审议通过了《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有
关合同》的议案。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于兑现二〇一一年度高级管理人员薪酬及审定二〇
一二年度高级管理人员绩效考核手册》的议案。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《二〇一一年度内部控制自我评价报告》的议案。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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内 容 详 见 2012 年 4 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇一一年度内部控制自我评价报告》。
9、审议通过了《二〇一二年第一季度报告全文及正文》的议案。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见 2012 年 4 月 25 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇一二年第一季度报告全文及正文》。
10、审议通过了《关于修订〈经营者年薪暂行规定〉》的议案，并同意
将该议案提交 2011 年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
对 2006 年股东大会审议通过的《经营者年薪暂行规定》中规定的“第
五条 基本年薪”中的基本月薪进行调整，具体如下：
（一）原 A 档：董事长，基本月薪 7000 元，调整为： 15000 元；
（二）原 A 档：总经理，基本月薪 7000 元，调整为：B 档，12000 元；
（三）原 B 档：副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监、公司
确定的其他人员，基本月薪 5000 元，调整为：C 档， 8750 元。
（四）原 C 档：公司调研员，基本月薪 5000 元，调整为：D 档，8750
元。
将第九条第三款：“其他经营者的效益年薪比例按照全体经营者的效益
年薪基数的 0.5—0.7 倍确定，”修订为“其他经营者的效益年薪比例按照
全体经营者的效益年薪基数的 0.5—0.8 倍确定。”
11、审议通过了《2012 年度投资者关系管理计划》的议案。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内 容 详 见 2012 年 4 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《2012 年度投资者关系管理计划》。
12、审议通过了《关于变更公司董事》的议案，并同意将该议案提交
2011 年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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因董事姚健平先生提出辞职申请，经公司提名委员会提名，推荐景英
杰先生为公司第六届董事会董事候选人（候选人个人简历附后），任期与公
司第六届董事会任期相同。姚健平先生的辞职申请自到达董事会之日起生
效，公司董事会对姚健平先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷
心感谢。
13、审议通过了《关于 2012 年端午产品采购合同暨关联交易的议案》。
由于刘昌永先生、任飞翔先生在西安旅游集团有限责任公司任职，系
关联董事，故回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见 2012 年 4 月 25 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2012 年端午产品采购合同暨关联交
易的公告》。
14、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同
意将该议案提交 2011 年度股东大会审议。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
对公司 2005 年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》在原第七
条：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席”的基础上增加第二款：
股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票方式为中小股
东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（六）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币的证券投资；
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（七）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（八）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
15、审议通过了《关于召开二〇一一年度股东大会》的议案。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
内容详见 2012 年 4 月 25 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇一一年度股东大会的通知》。
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十五日
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附件：董事候选人简历
景英杰：男，汉族，1969 年 12 月出生，陕西西安市人，本科学历。2001
年加入中国共产党，曾任西安旅游股份有限公司北海鼎盛长安酒店、上林
宫酒店总经理、西北大酒店总经理，现任西安旅游股份有限公司副总经理。
景英杰先生未持有公司股份，与其他董事、独立董事、其他持有公司百分
之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，未受过中国证监会、
深圳证券交易所处罚和惩戒。
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