西安旅游（集团）股份有限公司
关于转让天津北洋舰船游乐港有限公司出资的公告
一、交易概述
1、公司于2002年8月16日与上海凌云幕墙科技股份有限公司（下称
“凌云股份”）签订了《出资转让协议》（编号：XATC转让文[2002]001
号），将公司在天津北洋舰船游乐港有限公司（下称“北洋公司”）的
出资3500万元转让给凌云股份，转让总金额为4000万元。本次转让价款
的支付采取“支付定金，分期付款并针对转让协议提供质押担保的形式
进行”。于同日，公司与国基环保高科技有限公司（下称“国基环保”
）签订了《质押合同》（编号：XATC质押文[2002]001号），由国基环保
以其持有的4578万股凌云股份的法人股作为质押，为凌云股份的后期付
款提供担保。
2、本次出资转让行为经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方凌云股份情况介绍
1、交易对方名称：上海凌云幕墙科技股份有限公司
企业性质：为上海证券交易所上市的股份有限公司（上交所交易代
码：900957）
注册地址：上海浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼
办公地址：上海浦东新区东方路877 号嘉兴大厦18 楼
法定代表人：郑介甫
注册资本：349,000,000元
税务登记注册号：国税沪字、地税沪字310115631343827
主营业务：幕墙设计、生产及安装工程，铝材及各种铝制品的生产
销售。
凌云股份第一大股东情况： 凌云科技集团有限责任公司持有凌云
股份84,670,000境内法人股，占凌云股份总股本的24.26%。该公司法
定代表人陈木林。公司经营范围:航空电子、光电、幕墙、建材、特种
车辆的技术开发、转让、咨询和服务；航空技术装备、飞机维修；建
筑装饰、铝门窗、幕墙、土建施工；金属结构、机械、服装制作、
非标设备、高空调运、玻璃深加工；汽车修理；氧化处理；建材
销售；氟碳喷涂；冷气工程安装；广告设计制作发布；电视塔技术
咨询；幕墙保洁。
2、凌云股份主要业务最近三年主营业务收入及主要财务指标（单元
：元）
2001年 2000年 1999年
主营业务收入 594,113,141 779,412,108 813,399,090
净利润 46,727,893 75,490,641 90,818,773
总资产 1,436,847,977 1,460,754,268 684,687,712
股东权益 616,078,842 576,330,949 218,046,585
3、凌云股份与公司此前在产权、业务、资产、债权债务、人员方面
不存在关联关系，未知公司前十大股东与凌云股份在产权、业务、资产、
债权债务、人员方面存在关联关系。
4、未获知凌云股份在最近五年内受过与证券有关的行政及刑事处罚。
（二）其他当事人国基环保高科技公司情况介绍
名称：国基环保高科技有限公司
注册地址：北京市通州区于家务回族乡于家村
法定代表人：贾瑞岗
注册资本：6000万元
主营业务：环保技术，设备及项目的开发，技术转让、咨询及培训，
房地产开发，商品房销售。
与本次交易的关系：国基环保以其持有的凌云股份4578万股法人股设
定质押给公司，作为余款支付的保证。
与公司及凌云股份的关系：与公司无关联关系，为凌云股份第二大股
东，持有凌云股份4578万股，占凌云股份总股本的13.12%。
三、交易标的基本情况
（一）公司本次出售的出资3500万元，占北洋公司注册资本的35%。
（二）北洋公司注册资本金为壹亿元人民币，注册号为：
1201911501279，注册地为：天津开发区黄海路159号。法定代表人：郑介甫。
（三）在北洋公司的注册资本中：环渤海控集团有限公司出资4000万
元，占注册资本的40%；西安旅游（集团）股份有限公司出资3500万元，占
注册资本的35%；天津经济技术开发总公司出资2000万元，占注册资本的
20%；天津天马拆船工程有限公司出资500万元，占注册资本的5%。
（四）截止2001年12月31日，经天津凤城有限责任会计师事务所审计，
北洋公司总资产为105,757,180.88元，负债总额为5,757,180.88元，股东
权益为100,000,000.00元。截止2002年6月30日该公司总资产107,913,579.44
元，负债总额为7,913,579.44元，业务收入为0元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）本次出资的出售定价以北洋公司2001年未净资产为基础，适当溢
价。
（二）转让价款及付款保证
本次转让的3500万出资的转让总金额为4000（肆仟）万元人民币，合同
签订后，凌云股份已支付定金500万元，国基环保以其持有的4578万股凌云
股份法人股质押给公司作为余款支付的保证。
（三）付款方式
1、本次转让价款以人民币现金方式支付。
2、转让价款采取“预付定金、分期付款”的方式进行。
3、定金支付与付款进度：
（1）分期付款截止日期为2003年4月30日。
（2）转让协议签订当日，凌云股份向公司支付定金500（伍佰）万元。
（3）2002年9月30日前，凌云股份向公司支付出资转让款350（叁佰伍
拾）万元。
（4）2002年12月31日前，凌云股份向公司支付出资转让款（不含定金）
不得低于1500（壹仟伍佰）万元。
（5）2003年4月30日前，凌云股份向公司一次性支付出资转让余款。
4、2003年4月30日前，凌云股份可以选择提前付款。
（四）本次转让协议的生效条件
1、经双方签字、盖章。
2、本次转让事宜经北洋公司股东大会决议批准。
3、本次转让事宜经公司和凌云股份股东大会或董事会的决议批准。
4、凌云股份按照本协议的约定向公司支付500万元定金。
5、国基环保与公司签订相关的质押协议，并在国家规定的股权登记
部门办理手续。
以上五项条件全部实现之日为协议的生效日期。
五、涉及出售出资的其他安排
（一）本次出资的出售不涉及人员安置、土地租赁、公司高层人士变
动等问题。
（二）本次出售的出资3500万元，所得的4000万元转让款，公司将根
据公司未来的发展需要安排其用途。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
结合西部大开发的趋势和公司未来发展需要，公司需要收缩在外地的
投资，故公司转让在北洋公司的出资。在北洋公司的出资3500万元占我公
司总资产的7.79%,净资产的9.99 %，转让价款4000万元，占公司总资产的
8.9%,净资产的11.41%。此次出资转让收回资金后，使公司的货币资金更
加充裕，为公司以后投资新的项目提供强有力的资金保证。
七、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、与凌云股份的出次转让协议；
3、与国基环保的质押合同；
4、北洋公司的2001年度审计报告和2002年6月份财务报表；
5、由陕西省公证处出具的有关本次转让的《具有强制执行力的债权
债务文书》。
西安旅游（集团）股份有限公司
董事会
2002年8月20日
