西安旅游(集团)股份有限公司收购资产公告
公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》有关信息披露的规定，现将有关公司收购资产事项公告如下：
一、交易概述
为了发展旅游主导产业，增强公司盈利能力，发挥公司旅游产业优势，公司拟以3500万元价格协议收购西安津海实业有限公司所持有的天津北洋舰船游乐港有限公司的35％的股权。
该项收购协议需提交公司2000年度股东大会审议通过后正式生效。
二、协议有关各方的基本情况
1、收购方基本情况
企业名称：西安旅游(集团)股份有限公司
企业类别：股份制企业(上市)
注册地址：西安市环城南路16号
法定代表人：马中秋
主营业务：国内商业、饮食供应、物资供销、居民服务。分支机构经营旅游服务。兼营：资源开发、技术开发。
2、转让方基本情况
企业名称：西安津海实业有限公司
企业类别：有限责任公司
注册地址：西安市东大街392号
法定代表人：任智荣
主营业务：旅游项目开发、旅游信息、企业投资信息咨询、旅游纪念品的开发、销售，电子产品、生物工程的开发，企业形象设计。
三、被收购资产的基本情况
公司本次收购的资产为天津北洋舰船游乐港有限公司35％的股权，西安津海实业有限公司承诺其所持有的该部分股权未被质押。
天津北洋舰船游乐港有限公司成立于2000年12月，注册资本1亿元，现有股东情况为：天津环渤海控股集团持股4000万，占40％；西安津海实业有限公司持股3500万，占35％；天津经济技术开发区总公司持股2000万，占20％；天津天马拆船工程有限公司持股500万，占5％。该公司主要从事旅游景点设施的开发与经营；机电设备、日用百货、工艺美术品的批发、零售。
根据西安希格玛有限责任会计师事务所2001年3月14日的希会审字[2001]第335号审计报告，截止2001年3月10日天津北洋舰船游乐港有限公司总资产额为100，000，000元，所有者权益额为100，000，000元。(审计报告附后)
四、公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响
本次收购完成后，公司将持有天津北洋舰船游乐港有限公司35％的股权，成为其第二大股东。
天津北洋舰船游乐港有限公司拟开发建设以“基辅”号航母为龙头、以航母及其它船只参观游乐为主体、以军事知识为主题的旅游项目。随着项目的开发进行，该项目将成为天津市溏沽区蓝色走廊的重要组成部分。公司的投资也将实现较高投资收益，增强公司的可持续发展能力。
根据天津国际工程咨询公司及环渤海地区经济信息咨询服务公司关于《天津北洋舰船游乐港项目的可行性研究报告》，该项目总投资3.5亿元，项目完成建成后年营业收入13452万元。
五、交易金额及支付方式
根据西安希格玛有限责任会计师事务所2001年3月14日的希会审字[2001]第335号审计报告，截止到2001年3月10日天津北洋舰船游乐港有限公司的股东权益为100，000，000元，以此为基础，公司以3500万元的价格收购天津北洋舰船游乐港有限公司35％的股权。
鉴于股权转让协议事宜尚需批准，因此双方商定：股权转让协议生效后，全部以现金支付。
六、该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况
由于天津北洋舰船游乐港有限公司成立于2000年年底，成立距今时日较短，公司的土地租赁、债务等事项均未因本次收购事宜发生变化。本次收购完成后，公司将推荐4名董事候选人员和1名监事候选人员。
七、本次收购的资金来源
公司拟将原用于配股项目白鹿原旅游景区开发建设工程项目的投资2970万元和配股项目中珍珠泉酒店整体改造项目投资完成后所结余的231，591.89元(共计29，931，591.89元)用于该股权收购项目，不足部分将利用银行贷款解决。上述变更募集资金事项尚需政府有关部门审核批准后，公司2000年度股东大会讨论通过后方可实施。
西安旅游(集团)股份有限公司董事会
二00一年三月二十二日
