神州易桥信息服务股份有限公司
2017-2019年员工持股计划方案（草案）
2017年3月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等均为初步商议结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、 若员工认购资金较低，未达到信托计划要求的最低认购份额，则本次
员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，资金补偿方连良桂和彭聪的补偿承诺尚未签署，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、神州易桥信息服务股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。
2、神州易桥信息服务股份有限公司 2017年至 2019 年员工持股计划（以
下简称“员工持股计划”）分为三期，预计总金额不超过10亿元。第一期总额度不超过2亿元，在2017年度经董事会和股东大会审议后实施；第二期和第三期合计额度不超过8亿元，具体方案由股东大会授权董事会择机审议实施。
3、本次员工持股计划参加对象为：(1)公司董事、监事、高级管理人员；（2）核心管理和技术人员，包括各企业服务中心负责人；(3)公司的员工。第一期员工持股计划参加对象共计 10人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第二期和第三期参加对象由股东大会授权董事会届时审议。
4、员工持股计划的资金来源于三个方面：
（1）员工合法薪酬；
（2）员工融资；
（3）从公司经审计净利润中提取的“员工持股计划奖励金”。
(4) 通过法律、行政法规允许的其他方式取得的其它资金，包括公司控股股
东及/或其关联方以其自有资金向员工持股计划提供资金支持。
5、第一期员工持股计划的资金全部来源于员工合法薪酬和融资，其中员工自筹不超过1亿元，作为劣后级等额认购“集合资金信托计划”（以下均简称为“信托计划”）。信托计划上限为不超过2亿元，按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。信托计划主要投资范围为“神州易桥”股票及现金类资产。
在信托计划终止或清算时，若资管计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或劣后级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司股东连良桂和彭聪作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
6、第二期和第三期员工持股计划可以同时采取提取利润奖励方式和员工筹集资金方式，具体额度由公司股东大会授权董事会于届时审议决定。
7、员工持股计划股票来源于：
（1） 二级市场购买；
（2）参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；
（2） 上市公司回购本公司股票；
（3） 股东自愿赠与；
（4） 法律、行政法规允许的其它方式。
8、本次股东大会通过的员工持股计划为分三期实施的员工持股计划。第一期员工持股计划股票来源于二级市场购买，信托计划可以通过定向资产管理计划直接或间接（包括但不限于通过集合资金信托或定向资产管理计划等）的方式获得上述公司股票。第二期和第三期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会于各期员工持股计划设立前审议决定。
9、本草案获得股东大会批准后，第一期员工持股计划通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。股东大会审议批准本次员工持股计划后的 6 个月内，本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
10、第一期员工持股计划的存续期为 24个月，自本草案获得股东大会审议
批准之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司
公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延期。
11、本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。管理委员会由5人组成，设主任委员一名。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第一期员工持股计划为通过信托计划委托管理。
12、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
13、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施。
14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
15、风险防范和隔离措施
本次员工持股计划在下列期间不得交易公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日）；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项依法披露后 2 个交易日内；
（4）深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
目录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
目录......7
释义......8
一、基本原则......9
二、员工持股计划的目的......9
三、持有人的确定依据及范围......9
四、资金和股票来源......10
五、存续期、锁定期......12
六、风险防范和隔离措施......12
七、管理模式......13
八、持有人会议召集及表决程序......13
九、管理委员会的选任及职责......16
十、公司融资时员工持股计划的参与方式......19
十一、第一期员工持股计划管理机构的选任、《集合资金信托 计划合同》的主
要条款......19
十二、员工持股计划权益的处置办法......19
十三、员工持股计划的变更和终止......21
十四、实行员工持股计划的程序......21
十五、其他......21
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、神州易桥指神州易桥信息服务股份有限公司
员工持股计划、员工持股指神州易桥信息服务股份有限公司2017-2019年员
计划草案、本草案 工持股计划
标的股票 指员工持股计划拟购买的神州易桥股票
持有人 指实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的员工
持有人会议 指本次员工持股计划持有人会议
公司员工持股计划管理委员会，为员工持股计划
管理委员会 指的日常监督管理机构，由员工持股计划全体持有
人通过持有人会议选举产生
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《公司章程》 指 《神州易桥信息服务股份有限公司章程》
董事会 指 神州易桥信息服务股份有限公司董事会
监事会 指 神州易桥信息服务股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《神州易桥信息服务股份有限公司员工持股计划（草案）》。
一、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
