证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2024-044
渤海水业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《上市公司章程指引》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进 行如下修订：
序 原条款 修订后条款
号
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
1 人员是指公司的副经理、董事会秘 人员是指公司的副经理、董事会秘
书、财务总监。 书、财务总监（财务负责人）、总法
律顾问。
第二十五条 公司收购本公司股份，
第二十五条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：
可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易
（一）证券交易所集中竞价交易 方式；
2 方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其他方 式。通过公开的集中交易方式，或者
式。 法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
3 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因包销购入包销售后剩
出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，卖出
公司董事会不按照前款规定执行 该股票不受 6 个月时间限制。以及有
的，股东有权要求董事会在 30 日内 中国证监会规定的其他情形的除外。
执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理
行的，股东有权为了公司的利益以自 人员、自然人股东持有的本公司股票
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照第一款的规定 其配偶、父母、子女持有的及利用他
执行的，负有责任的董事依法承担连 人账户持有的本公司股票或者其他具
带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
4 预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十六）审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行
第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。
为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公
（一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近
司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的
一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，达
（二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的
5 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过 70%的 过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保对象提供的担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （三四）为资产负债率超过 70%
经审计净资产 10%的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （四五）单笔担保额超过最近一
关联方提供的担保。 期经审计净资产 10%的担保；
（五六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经独立董事专门会议审
提议召开临时股东大会。对独立董事 议通过，独立董事有权向董事会提议6 要求召开临时股东大会的提议，董事 召开临时股东大会。对独立董事要求
会应当根据法律、行政法规和本章程 召开临时股东大会的提议，董事会应
的规定，在收到提议后 10 日内提出 当根据法律、行政法规和本章程的规
同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到提议后 10 日内提出同意
面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会 馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会
发出召开股东大会的通知；董事会不 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
同意召开临时股东大会的，将说明理 发出召开股东大会的通知；董事会不
由并公告。 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
7 在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 公司所在地中国证监会派出机构和证
提交有关证明材料。
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