盛达矿业股份有限公司
关于进一步收购德运矿业股权暨持股达到 54%
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于 2019 年
7 月 19 日召开九届十四次董事会，审议通过了《关于拟收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司 44%股权的议案》，同意公司以人民币10,932.71 万元的价格收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司（下称“德运矿业”）44%的股权（含交易对方对德运矿业的债权），同时公司董事会授权董事长在董事会权限范围内，就继续收购德运矿业7%—10%股权事宜与相关方磋商并签署相关法律文书，使公司持有德运矿业股权达到 51%以上，实现绝对控股。上述具体内容详见公司于
2019 年 7 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
上述收购完成后，公司就进一步收购德运矿业股权事宜积极开展了相关工作，现将该股权收购事项进展情况公告如下：
一、交易概述
2019 年 9 月 2 日，公司与德运矿业股东阿鲁科尔沁旗天山矿业
开发有限责任公司（下称“天山矿业”）签署了《产权交易合同》，公
矿业 10%的股权。
本次收购事项在公司九届十四次董事会的授权范围内，无需再次提交董事会审议，且未达到股东大会审议标准。天山矿业已取得本次交易所需的相关国有资产监管部门的审批。本次收购事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司
住所：阿鲁科尔沁旗天山镇汉林西街路北
法定代表人：刘和峰
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：8,061 万元
成立日期：2004 年 7 月 2 日
统一社会信用代码：91150421761097492H
经营范围：金属、非金属矿产资源勘探。
股权结构：阿鲁科尔沁旗土地收购储备中心（持股 99.99%）、阿
鲁科尔沁旗土地收购储备中心（持股 0.01%）
是否失信被执行人：经查询，天山矿业非失信被执行人。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易标的德运矿业的基本情况及所涉及的矿业权信息详见公司
于 2019 年 7 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股权收购涉及矿业权信息的公告》（编号：2019-038）。
公司本次收购的德运矿业 10%的股权，不存在抵押、质押或者其
他第三人权力情况，亦不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情况。
本次交易前后，德运矿业的股权结构如下：
本次交易前
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
盛达矿业股份有限公司 220 44%
内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司 130 26%
赵树权 100 20%
阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司 50 10%
合计 500 100%
本次交易后
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
盛达矿业股份有限公司 270 54%
内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司 130 26%
赵树权 100 20%
合计 500 100%
四、交易定价依据
交易对方天山矿业根据本次公开挂牌转让其持有的德运矿业 10%
股权的需要，委托审计、评估机构以 2019 年 4 月 30 日为基准日对德
运矿业进行了审计和评估。根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司
巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》，德运矿业持有的该探矿权评估价值为 34,521.29 万元。以上述探矿权评估报告为主要依据，赤峰松正资产评估有限公司对德运矿业进行了资产评估，并出具了“赤松正资评字[2019]第 67 号”《资产评估报告》，具体评估结果如下：
项目名称 账面价值 评估价值 增减值
流动资产 1,199,105.21 1,199,105.21 0.00
非流动资产 102,002,599.79 345,216,340.00 243,213,740.21
资产总额 103,201,705.00 346,415,445.21 243,213,740.21
负债总额 98,201,705.00 98,201,705.00 0.00
净资产 5,000,000.00 248,213,740.21 243,213,740.21
交易对方天山矿业以上述评估结果为依据，确定德运矿业 10%股
权在国有产权交易平台的挂牌价格为人民币 2,500 万元；公司参照上述评估结果，以人民币 2,500 万元的价格摘牌。
五、《产权交易合同》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：阿鲁科尔沁旗天山矿业开发有限责任公司
乙方（受让方）：盛达矿业股份有限公司
（二）产权交易标的
1、本合同标的为甲方所持有的阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司 10%股权。
2、经赤峰松正资产评估有限公司评估（赤峰天恒会计师事务所
第 67 号），截至 2019 年 4 月 30 日，阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任
公司总资产合计为人民币 34641.544521 万元，负债合计为人民币9820.170500 万元，标的企业价值 （所有者权益）为人民币24821.374021 万元，产权交易标的价值为人民币 2482.137403 万元。
（三）产权交易的方式
本合同项下产权交易于 2019 年 7 月 29 日至 2019 年 8 月 23 日，
经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（四）交易价款
交易价款为人民币 2,500 万元。
（五）支付方式
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 750 万
元，在乙方交纳完除保证金之外的剩余交易价款后转为部分交易价款。
2、甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。除上述条款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签署之日起 5 个工作日内，将除保证金之外的剩余交易价款人民币 1,750 万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
（六）产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为 2019 年 4 月 30 日，甲、乙双方
交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后三个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（七）合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易前，公司已收购德运矿业 44%的股权；本次交易后，公
司持有德运矿业 54%的股权，实现绝对控股。德运矿业拥有的内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权资源丰富，特别是银、锌资源量大、品位高，开发利用前景广阔。本次交易有助于公司加快推进德运矿业的资源开发工作，进一步提升公司资产与业务规模，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展战略及全体股东利益。
七、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不产生同业竞争。
1、《产权交易合同》；
2、《内蒙古自治区阿鲁科尔沁旗巴彦包勒格区铅锌多金属矿详查探矿权评估报告》（矿通评报字[2019]第 021 号）；
3、《审计报告》（赤恒会审字[2019]第 1904 号）；
4、《资产评估报告》（赤松正资评字[2019]第 67 号）。
特此公告。
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年九月四日
