关于收购
内蒙古金山矿业有限公司股权的
协议书
中国·北京
二〇一八年九月
第一条释义........................................................................................................5
第二条 解释........................................................................................................6
第三条 本次交易方案........................................................................................6
第四条 标的资产................................................................................................6
第五条 交易价格及支付....................................................................................7
第六条权利受限及担保情况..............................................................................9
第七条 本次收购的先决条件..........................................................................10
第八条 剩余表决权托管..................................................................................11
第九条 滚存未分配利润与亏损......................................................................11
第十条 期间损益归属......................................................................................11
第十一条 减值补偿..........................................................................................12
第十二条 人员及其他事宜安排......................................................................12
第十三条 交割..................................................................................................12
第十四条 乙方的陈述和保证..........................................................................13
第十五条 甲方的陈述与保证..........................................................................14
第十六条 税费承担..........................................................................................15
第十七条 保密..................................................................................................15
第十八条 不可抗力..........................................................................................15
第十九条 违约责任..........................................................................................16
第二十条 适用法律和争议解决......................................................................17
第二十一条 生效、变更和终止......................................................................17
附件一、管理团队及技术团队主要人员情况表..............................................20
本协议书由以下双方于2018年9月28日在中国北京签署：
甲方：盛达矿业股份有限公司
统一社会信用代码：911100002311243934
住所：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号
法定代表人：马江河
乙方：甘肃盛达集团股份有限公司
统一社会信用代码：91620000710201843W
住所：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
法定代表人：赵满堂
（注：上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方。）
鉴于：
（1）甲方系一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组建并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其法定地址为北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号，法定代表人为马江河，公司股票代码为000603，股票简称为“盛达矿业”；
（2）乙方系依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，乙方合法持有内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“标的公司”）91%的股权；
（3）甲方愿意收购乙方持有的标的公司67%的股权且乙方同意将其持有标的公司67%的股权予以转让。
为明确本次收购双方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，经双方充分协商，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、
第一条 释义
除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：
协议、本协议、本协 指 《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议
议书、收购协议 书》
双方 指 本协议的甲方、乙方
甲方、盛达矿业 指 盛达矿业股份有限公司
乙方、盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
金山矿业、标的公司 指 内蒙古金山矿业有限公司
国金国银 指 甘肃盛世国金国银有限公司
本次交易 指 甲方以现金及债务承担方式收购乙方合法持有的标
的公司67%股权的行为
标的资产 指 乙方合法持有的标的公司67%的股权
净利润 指 归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益后为计算依据）
指《盛达矿业股份有限公司与甘肃盛达集团股份有
业绩承诺补偿协议 指 限公司关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业
绩承诺补偿协议》
生效日 指 本协议生效之日
交割 指 双方根据本协议第十三条的约定完成标的资产交付
的行为
交割日 指 本次交易标的公司67%股权过户至甲方名下的工商
登记变更完成之日为交割日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2018年6月30日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2018年6月30日
业绩承诺期 指 2019年度、2020年度及2021年度
预案 指 盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案
《金山矿业审计报 指 大华会计师事务所出具的“大华审字[2018]009787
告》 号”《内蒙古金山矿业审计报告》
长城证券 指 长城证券股份有限公司
大华 指 大华会计师事务所
华商律师事务所 指 广东华商律师事务所
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二条 解释
2.1 除非文意另有规定，“本协议”、“本协议书”等词语和类似含义的字
是指整份协议，而不是指本协议的某一条款；
2.2 附属公司指一家受另一家公司控制的公司；
2.3一方、双方指签署本协议书的双方的单称或总称；
2.4标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议书任何条款的解释；
2.5 凡提及“法律”之处应包括任何有管理权的政府部门、证券交易所或
其他监管机构的所有适用法律、法规、规则和命令；
2.6 如果注明一段时间并自某一日或某一行为或事件发生之日算起，计算
该段时间时不应包括该日；
2.7 中国指中华人民共和国，为避免引起疑问，本协议书中不包括香港、
台湾和澳门地区；
第三条 本次交易方案
3.1甲方收购乙方所持有的标的公司67%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司67%的股权。
3.2关于标的资产的具体范围详见本协议第四条“标的资产”。
3.3本次交易对价由甲方按照本协议第5.2条及5.3条所约定的以现金和债务承担的方式进行支付。
第四条 标的资产
4.1标的资产为乙方合法持有的标的公司67%的股权。
2004年4月28日设立，截至本协议签订日，持有工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911507277610684560的《营业执照》，住所为内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街，法定代表人为赵继仓，注册资本为50,000万元，经营范围为“许可经营项目：银、锰矿的开采。一般经营项目：银、锰矿的选、冶、加工、销售，地质勘查”。
第五条 交易价格及支付
5.1 本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定。
经双方协商一致，本次交易价格为人民币124,811.00万元（大写：人民币拾贰亿肆仟捌佰壹拾壹万元整）。
5.2支付方式
本次交易价款由甲方以现金及债务承担的方式进行支付，按照人民币124,811.00万元（大写：人民币拾贰亿肆仟捌佰壹拾壹万
