盛达矿业股份有限公司
2017 年员工持股计划（草案）
二○一七年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、“公司”
或“本公司”）2017 年员工持股计划设立后将委托专业机构进行管
理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“该信托计划”）的次级份额，该信托计划优先级及次级份额合计筹集资金不超过1亿元。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施
方案等属初步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。
4、有关集合信托计划的合同尚未签订，集合信托计划尚未收到
入资款项，存在不确定性。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“公司”）
员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盛达矿业股份有限公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过5000万元，资金来源为
员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、本员工持股计划设立后委托上海国际信托有限公司管理（以
下简称“上海信托”），并全额认购其设立的集合信托计划的次级份额。上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划份额上限为1亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。员工持股计划拟募集资金不超过5000万元，全额认购集合信托计划的次级份额。本集合信托计划优先份额和次级份额将合并运作，主要投资范围为购买和持有盛达矿业股票，不用于购买其他公司股票。
4、信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化
收益无法实现或本金出现亏损，亦或是次级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿,其中，对信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对信托计划次级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由员
工持股计划持有人会议授权管理委员会委托上海信托对设立的该信托计划进行管理，并通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有盛达矿业股票。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将
发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上
市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大
会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
一、释义...... 7
二、员工持股计划的目的和基本原则...... 8
三、员工持股计划的管理...... 9
四、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
五、员工持股计划的资金、股票来源...... 10
六、员工持股计划的存续期限、变更和终止...... 12
七、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
八、员工持股计划的管理模式...... 14
九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款...... 21
十、股份权益的处置办法...... 23
十一、其他重要事项...... 25
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
盛达矿业、本公司、公司指 盛达矿业股份有限公司
员工持股计划、本员工持指 盛达矿业股份有限公司 2017 年员工
股计划 持股计划
《管理办法》 指 《盛达矿业股份有限公司 2017 年员
工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计指 《盛达矿业股份有限公司 2017 年员
划草案 工持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司正
式员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
盛达矿业总经理、副总经理、财务总
高级管理人员 指 监、董事会秘书和《盛达矿业股份有
限公司章程》规定的其他人员
资产管理机构或管理人 指 上海国际信托有限公司
信托计划 指 上海信托·盛达矿业员工持股计划集
合资金信托计划
信托计划的委托人，具体指盛达矿业
委托人 指 股份有限公司（代员工持股计划）及
其他满足条件的合格投资者
标的股票 指 信托计划通过合法方式购买和持有
的盛达矿业股票
管理协议 指 指本员工持股计划认购的集合资金
信托计划的相关合同文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》
《公司章程》 指 《盛达矿业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
（一）本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股
东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长
期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公
司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（二）本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成，履行员工持股计划的日常管理职责，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司部门负责人及以上岗位人员；
3、公司认可的有特殊贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合
