广东韶能集团股份有限公司
章 程
（2024 年 6 月修订）
（已经公司第十一届董事会第二次临时会议审议通过, 需提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效）
目 录
第一章 总 则 ...... 5
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股 份 ...... 7
第一节 股份发行 ...... 7
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股 东 ...... 10
第二节 股东大会一般规定 ...... 13
第三节 股东大会召集 ...... 16
第四节 股东大会提案与通知...... 18
第五节 股东大会召开 ...... 19
第六节 股东大会决议 ...... 23
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董 事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 31
第六章 经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监 事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第九章 通知和公告 ...... 44
第一节 通 知 ...... 44
第二节 公 告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 50
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经广东省体改委和广东省企业股份制试点联审小组粤股审【1993】3 号文批准，以定向募集方式设立； 在广东省韶关市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码 440200000001466。
2016 年 4 月 1 日，公司营业执照注册号变更为统一社会信用代码：
9144020019153918XA。
第三条 公司于1996年8月9日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股二千伍佰万股，均为向境内投资人
发行。于 1996 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东韶能集团股份有限公司
英文名称为： GuangDong ShaoNeng Group CO. ,LTD.
第五条 公司住所：广东省韶关市武江区武江大道中 16 号
邮政编码：512026。
第六条 公司注册资本为人民币壹拾亿零捌仟零伍拾伍万壹仟陆
佰陆拾玖元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以发展能源交通和基础产业、工业
实业为龙头，开辟筹措建设资金的新途径，不断拓展公司综合经营范围；以国内国际市场为导向，勇于在竞争中成为强手；以吸收和运用国际国内的先进科学技术和经营管理经验，确保公司达到高效益的目标，不断为国家作出新贡献，为公司股东谋取较好的利益。
第十三条 经营范围：能源开发；货物和技术进出口；销售：机
电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购），咨询服务：企业管理咨询、财务咨询，以下项目由下属分支机构经营“电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品”（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中托管。
第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 7,500 万股，
其中向发起人韶关市电力开发公司、韶关市韶财信托投资公司、广东北江实业股份有限公司、广东亿能电力设备股份有限公司、韶关市供电局劳动服务公司、韶关市总工会实业发展总公司、韶关市市场服务公司、韶关市工业供销总公司等十家单位发行共计 2,759.06 万股，占公司可发行普通股总数的 36.79%。
第十九条 公司股份总数为 1,080,551,669 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护企业价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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