000601 深市 韶能股份

 股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2024-006

              广东韶能集团股份有限公司

        第十届董事会第二十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
    一、董事会会议召开情况

  （一）广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2024年3月15日以电子邮件方式发出了关于召开第十届董事会第二十三次临时会议的通知。

  （二）公司第十届董事会第二十三次临时会议于2024年3月20日上午10:00在公司18楼第Ⅰ会议室以现场加通讯方式召开。
  （三）本次会议应到董事七名，实到董事七名，分别为陈来泉、田源源、胡启金、朱运绍，独立董事苏运法、杨向宇、周楷唐。其中田源源、苏运法、杨向宇、周楷唐以通讯方式参加会议。
  （四）会议由董事长陈来泉主持。

  （五）本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，以书面加通讯表决的方式通过了以下议案：
    （一）关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董
事（不含职工董事）候选人的议案

  公司第十届董事会任期届满，进行换届选举。公司第十一届
董事会拟由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名、职工董事 1 名。
  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经提名委员会预审，公司董事会决议提名胡启金、韩卫宁、蓝江、伍阳、徐巍为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。上述候选人的简历见本公告附件。

  公司独立董事对该项议案发表了同意的书面意见。

  本议案需提交公司股东大会审议，并采用非累积投票制表决。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    （二）关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经提名委员会预审，公司董事会决议提名竹怀军、卢佳义、莫玲为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。上述候选人的简历见本公告附件。

  公司第十一届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东大会方可进行表决。
  独立董事对该项议案发表了同意的书面意见。

  本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制表决。
  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

  上述 8 名非职工董事经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工董事邱啟华拟组成公司第十一届董事会。
    （三）关于第十一届董事会董事（不含独立董事）津贴的议
案

  结合本地区和行业的实际情况，公司第十一届董事会董事（不含独立董事）津贴拟为 6 万元（含税）/年·人。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

    （四）关于第十一届董事会独立董事津贴的议案

  根据相关规定，结合本地区和行业的实际情况，公司第十一届董事会独立董事津贴拟为 7.8 万元（含税）/年·人。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
    （五）关于为控股子公司韶能集团翁源致能生物质发电有限公司申请授信提供担保的议案

  具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》的《关于为控股子公司韶能集团翁源致能生物质发电有限公司申请授信提供担保的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权，表决通过。

  苏运法对本议案投弃权票，理由为：“翁源致能生物质发电有限公司不是公司的全资子公司，授信担保方案对另一股东的担保责任没有细化，建议在正式担保时对另一股东的担保责任予以细化”。

    （六）关于为全资子公司韶能集团新丰旭能生物质发电有限
公司申请授信提供担保的议案

  具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》的《关于为全资子公司韶能集团新丰旭能生物质发电有限公司申请授信提供担保的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
    （七）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

  公司决定于 2024 年 4 月 8 日下午 14:50 召开 2024 年第一次
临时股东大会，审议上述第一至六项议案。

  有关股东大会召开的具体事宜详见公司于 2024年3月 21日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

                        广东韶能集团股份有限公司董事会
                                2024 年 3 月 20 日

附：董事（含独立董事、职工董事）简历

  1、胡启金：男，1978 年生，双学士，硕士研究生，经济师，中共党员。历任公司办公室副主任、办公室主任，韶能集团韶关南雄珠玑纸业有限公司董事长，广东韶能新能源有限公司董事长。现任公司副董事长、总经理、董事会秘书、董事会秘书办公室主任。

  经核查，截至目前，胡启金持有公司股份 49,627 股；与持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。

  2、韩卫宁：男，1962 年生，澳大利亚国籍，在中国浙江大学取得无线电技术专业的学士学位及通信工程专业的硕士学位，并在澳大利亚获得澳大利亚特许工程师资质。1989 年至 2006 年担任 Citect Corporaration Limited（澳大利亚）董事及亚太
区总裁；2006 年至 2012 年任澳大利亚 MOX 集团执行董事；2011
年至今担任协同通信集团有限公司执行董事兼行政总裁；2023年至今任深圳兆伟恒发投资有限公司执行董事、总经理。

  经核查，截至目前，韩卫宁个人未直接持有公司股份，通过深圳兆伟恒发投资有限公司间接持有公司股份 141,612,134 股股份；韩卫宁为公司第二大股东深圳兆伟恒发投资有限公司的实际控制人，除此之外，其与持有公司 5%以上股份的股东及公司
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。

  3、蓝江：男，1982 年生，硕士研究生，经济师。历任韶关市工贸资产经营有限公司改革部副经理、企管部副经理、人事监察部经理，韶关市旅游发展投资集团有限公司党总支委员、总经理助理，广东韶鑫投资基金管理有限公司党支部书记、执行董事、总经理。现任韶关市国资委专职外部董事。

  经核查，截至目前，蓝江未持有公司股份；蓝江在公司第一大股东韶关市工业资产经营有限公司的关联企业任职，除此之外，其与持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。
  4、伍阳：女，1988 年生，中国香港籍，毕业于香港理工大学，取得商务分析理学硕士学位。历任云能国际控股集团有限公司人事行政经理，俊裕有限公司副总经理，现任兆伟企业有限公司副总经理。

  经核查，截至目前，伍阳未持有公司股份；伍阳在公司第二大股东深圳兆伟恒发投资有限公司的控股股东兆伟企业有限公司任职，除此之外，其与持有公司 5%以上股份的股东及公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。

  5、徐巍：男，1977 年生，毕业于中南财经大学，获经济学士和法学学士学位，从事经济管理工作多年。曾任广东舜喆（集团）股份有限公司董事会秘书、副总裁、监事等职务。现任广东舜喆（集团）股份有限公司董事会办公室主任。

  经核查，截至目前，徐巍未持有公司股份；徐巍在公司第三大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司的关联企业广东舜喆（集团）股份有限公司任职，除此之外，其与持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司董事的任职条件。

  6、邱啟华：男，1969 年生，硕士研究生，高级工程师。历任杨溪水第一级水电站（后更名横溪水电厂）筹建处副主任、主任，横溪水电厂厂长，大洑潭水电站筹建处常务副主任，公司总经理助理、副总工程师。现任公司副总经理，韶能集团耒阳电力实业有限公司董事，韶关市溢洲水电站有限公司董事长，郴州市苏仙区翠江水力发电厂有限公司董事，湖南韶能能源销售有限公司执行董事兼总经理，公司职工董事。


  经核查，截至本公告披露日，邱啟华持有公司股份 72,530股；与持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司职工董事的任职条件。

  7、竹怀军：男，1966 年生，硕士研究生，教授。1995 年 7
月至今在韶关学院任教，现为韶关学院政法学院法学教授，兼任韶关仲裁委员会委员和仲裁员、广东众同信律师事务所兼职律师、韶关市归国华侨联合会法律顾问委员会主任。

  经核查，截至目前，竹怀军未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，已取得深交所认可的独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规的规定担任公司独立董事的任职条件。

  8、卢佳义：男，1982 年生，毕业于北京大学，取得中国地质科学院博士后学位，研究领域为海外矿业经济及投资法律。目前任职于广东知恒（前海）律师事务所，拥有律师和专利代理师执业资格。卢佳义执业已超过 10 年，具有丰富的知识产业、技术投资等法律业务的处理经验，曾代理北京冬奥组委、美的、阿斯利康、礼来、捷豹路虎、英特尔等国内外知名企业的业务。


  经核查，截至目前，卢佳义未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人。截至目前，卢佳义尚未获取独立董事资格证书。卢佳义出具《承诺函》承诺：本人将按规定参加独立董事培训，并取