000601 深市 韶能股份

 股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2022-006

            广东韶能集团股份有限公司

    关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨

              关联交易事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
  公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、停牌事由和工作安排

  广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）正在筹划通过发行股份或发行股份及支付现金方式购买深圳鸿鹏新能源科技有限公司（下称“鸿鹏新能源”）持有的昆山宝创新能源科技有限公司（下称“昆山宝创”）和昆山聚创新能源科技有限公司（下称“昆山聚创”）的控股权，并非公开发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。本次交易的最终方案尚待进一步商讨确定。

  因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：韶能股份，证券代码：000601）自2022年4月6日开市时起停牌。

  公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2022年4月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次交易方案，公司股票最晚将于2022年4月20日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对
公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  本次交易的交易对方鸿鹏新能源与上市公司第一大股东深圳华利通投资有限公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易预计将导致公司由无控股股东及无实际控制人变更为有控股股东及有实际控制人。

  二、本次筹划事项的基本情况

  （一）标的资产基本情况

  本次交易的标的资产为鸿鹏新能源持有的昆山宝创和昆山聚创的控股权。

  1、昆山宝创

公司名称          昆山宝创新能源科技有限公司

公司类型          有限责任公司

法定代表人        蒋国兵

注册地址          昆山开发区蓬溪中路1号

注册资本          人民币5,000万元

统一社会信用代码  91320583MA1Y2QRN1C

                  新能源科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技
                  术服务;锂电池、燃料电池、动力电池组系统设备及零配
经营范围          件、风能系统设备及零配件的技术研发、生产、销售及售
                  后服务;国内贸易代理;货物及技术的进出口业务。(依法须
                  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期          2019-03-15

  2、昆山聚创

公司名称          昆山聚创新能源科技有限公司


公司类型          有限责任公司

法定代表人        孙莉

注册地址          昆山开发区蓬溪中路1号

注册资本          人民币100,000万元

统一社会信用代码  91320583MA1XQJB378

                  新能源科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技
                  术服务；锂电池、燃料电池、动力电池组系统设备及零配
经营范围          件的技术研发、生产、销售及销售服务；国内贸易代理；
                  货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期          2019-01-07

  （二）交易对手方的相关情况

  1、发行股份购买资产的交易对方

公司名称          深圳鸿鹏新能源科技有限公司

公司类型          有限责任公司

法定代表人        孙莉

注册地址          深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深业物流大厦1016
                  室

注册资本          人民币300,000万元

统一社会信用代码  91440300MA5FD8UT0R

                  一般经营项目是：锂离子电池、电池材料、锂聚合物电
                  池、燃料电池、动力电池、废旧动力电池的技术研发；超
                  大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电
                  池包、风光电储能系统及相关设备仪器的技术开发、销售
                  及技术服务；投资新能源产业（具体项目另行申报）；锂
经营范围          电池及相关产品的技术服务、性能测试及技术咨询；国内
                  贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前
                  置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经
                  营），许可经营项目是：超大容量储能电池、超级电容
                  器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统及相
                  关设备仪器的生产。（仅限分公司经营，生产场地执照另
                  办）

成立日期          2018-11-19

  交易对方鸿鹏新能源持有昆山宝创100%股权和昆山聚创75%
股权。

  2、募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者。

  （三）交易方式

  公司拟通过发行股份或发行股份及支付现金方式购买鸿鹏新能源持有的昆山宝创和昆山聚创控股权，并非公开发行股份募集配套资金。

  （四）签署协议情况

  公司已与本次交易的交易对方鸿鹏新能源签署了《股权收购意向协议》，主要内容如下：

  1、本次交易的标的股权为交易对方鸿鹏新能源持有的昆山宝创和昆山聚创控股权，具体收购股权的数额和比例由双方在正式交易协议中约定；

  2、标的股权具体交易价格以具有证券、期货相关业务资格的第三方评估机构对标的股权价值进行评估后的评估值为基础，由公司与交易对方鸿鹏新能源双方协商确定；

  3、公司将通过发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式收购标的股权。

  三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构并督促加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

  四、必要风险提示

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定
媒体披露的信息为准。截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，能否实施尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  （一）经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

  （二）经公司和交易对方签字盖章的《股权收购意向协
议》；

  （三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明。

  特此公告。

                      广东韶能集团股份有限公司董事会
                                2022年4月5日