000601 深市 韶能股份

 股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2021-009
  关于转让控股子公司韶能集团韶关市汇新能源有限公司

                    50.2%股权的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
  2021 年 4 月 16 日，广东韶能集团股份有限公司（下称“公
司”）召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司韶能集团韶关市汇新能源有限公司 50.2%股权的议案》，现将相关事宜披露如下：

    一、交易概述

  为优化业务结构、突出主业、聚焦发展制造业务，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）与相关方达成一致，签订《韶能集团韶关市汇新能源有限公司股权转让协议》（下称《协议》），转让公司持有控股子公司韶能集团韶关市汇新能源有限公司（下称“标的公司”或“汇新公司”）50.2%股权，交易概况如下：
  （一）交易基本情况

  1、交易各方当事人名称：转让方：公司；受让方一：韶关市林汇能源投资有限公司（下称“林汇公司”），受让方二：广东兴强苑能源科技有限公司（下称“兴强苑公司”）。

  2、交易标的名称：标的公司 50.2%股权

  3、交易事项：林汇公司、兴强苑公司分别受让公司持有标
的公司 25.2%、25%股权。

  4、交易作价：

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《韶能集团韶关市汇新能源有限公司审计报告》（容诚审字[2021]518F0430 号
号），截至审计基准日 2021 年 3 月 31 日，标的公司净资产
44,559,104.40 元，归属于母公司的净资产为 34,558,627.33 元。
  公司、林汇公司、兴强苑公司就容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《审计报告》截至审计基准日 2021年 3 月 31 日的结果均予以认可。三方协商同意：参考审计报告
关 于 标 的 公 司 截 至 2021 年 3 月 31 日 的 归 母 净 资 产
34,558,627.33 元为基础，调增计提坏账准备 12,892,201.63 元，调减以下三项：1、递延所得税资产 16,556,432.02 元；2、其他权益工具投资 769,461.00 元；3、预付账款 74,949.45 元，经调增、调减上述事项后，三方协商同意标的公司截至 2021 年 3 月31 日归母净资产对应的 100%股权作价 30,049,986.49 元，确定标的公司 50.2%的股权转让作价为 15,085,093.22 元人民币。
    5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本议案已经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事出具了同意出售标的公司 50.2%股权的独立意见。

  （三）本次交易不存在交易标的股权权属不清等重大法律障碍。

    二、交易对方基本情况


    （一）交易对手方一

  林汇公司概况

  林汇公司是一家主营新能源工程设计、新能源技术推广服务业务的企业。

  1、企业名称：韶关市林汇能源投资有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、成立时间：2020 年 4 月 29 日

  4、住所：乳源县乳城镇乌石村液化石油气公司气站 103 室。
  5、法定代表人：金杭君

  6、股权结构：金杭君持有林汇公司 100%股权，为林汇公司的控股股东及实际控制人。韶关市林静新能源科技有限公司（下称“林静公司”）持有标的公司 49.8%股权，林静公司的控股股东及实际控制人是金杭君，林汇公司是林静公司的关联企业。
  7、注册资本：人民币 500 万元。

  8、经营范围：以自有资金进行实业投资；新能源工程设计；新能源技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、与公司关系：

  公司与林汇公司、林静公司均不存在关联关系，林汇公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、林汇公司非失信被执行人。

    （二）交易对手方二


  兴强苑公司概况

  兴强苑公司是一家主营新能源的开发、技术服务等业务的企业，是标的公司控股子公司韶关市曲江汇新能源有限公司（下称“曲江汇新”）的现有股东，持有曲江汇新 15%股权。

  1、企业名称：广东兴强苑能源科技有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、成立时间：2020 年 8 月 5 日

  4、住所：广东省韶关市曲江区马坝镇马坝大道南 22 号 2 楼
  5、法定代表人：陈愈强

  6、股权结构：陈愈强、陈晓君分别持有兴强苑公司的股权比例为 95%、5%。陈愈强是兴强苑公司的实际控制人。

  7、注册资本：人民币 5,000 万元。

  8、经营范围：新能源的开发、技术服务；信息技术服务；计算机软硬件开发及技术服务；商贸信息咨询；水力水电工程建设咨询；合同能源管理；以自有资金进行实业投资、房地产开发、水力发电站、水资源综合开发、酒店投资，企业管理及咨询（不含期货与证券）；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设备租赁；室内外装修；企业管理咨询，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务咨询，投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；销售：建筑材料（不含沙石等易扬尘类建材）、日用百货、五金交电、机械设备、机电设备、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、与公司关系：兴强苑公司与公司不存在关联关系，与公
司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  10：兴强苑公司非失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  （一）标的公司概况

  标的公司是一家主营废钢、生铁、铁矿石、合金、钢材、煤炭等大宗原材料贸易业务的企业。

  1、企业名称：韶能集团韶关市汇新能源有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、成立时间：2016 年 12 月 13 日

  4、注册资本：人民币 20,000 万元；实缴资本：3,500 万元，
其中公司、林静公司分别实缴出资额 1,757 万元、1,743 万元。
  5、住所：乳源县桂头镇杨溪口韶能集团乳源杨溪水电有限公司办公楼二楼 202。

  6、法定代表人：金鲲鹏

  7、股权结构：公司及林静公司持有标的公司的股权比例分别为 50.2%、49.8%。

  9、基本财务信息

                                          单位：万元

    财务指标        2020 年 12 月 31 日          2021 年 3 月 31 日

    资产总额                    33,603.57                33,217.75

    负债总额                    26,690.11                28,761.84

      净资产                      6,913.46                4,455.91

                          2020 年度              2021 年 1 至 3 月


    营业收入                    117,928.45                29,096.34

    利润总额                    -2,952.59                  -48.03

  注：上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  10、与公司关系：标的公司是公司控股子公司。

  11、标的公司非失信被执行人。

  （二）审计情况

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资质，对标的公司进行了审计，出具了《韶能集团韶关市汇新能源有限公司审计报告》（容诚审字[2021]518F0430 号），截至审计基准日
2021 年 3 月 31 日，标的公司净资产 44,559,104.40 元，归属于
母公司的净资产为 34,558,627.33 元。

  （三）其他情况

  1、交易标的权属情况

  本次交易不存在任何限制转让的情况，不存在影响本次交易的情形。

  为确保本次交易完成及标的公司还清欠公司的款项，标的公司子公司以对中铁集团的深圳地铁业务截至 2021年 3月 31日享有的应收账款债权 20,347.26 万元作为担保。

  2、担保、委托理财等情况

  截至本次董事会会议审议通过之日，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财等情形，标的公司存在对公司欠款情况，按照《协议》约定，标的公司还清欠公司的款项的约定如下：
  （1）截至本次董事会会议审议通过之日，标的公司及其子公司欠公司款项及未付分红款总额 196,467,172.47 元。


  （2）关于归还公司款项及未付分红款的约定

  按照《协议》约定，林汇公司、兴强苑公司保证标的公司在
2021 年 12 月 31 日前，向公司归还款项及未付分红款
123,973,420.00 元；在 2022 年 6 月 30 日前，向公司还清
72,493,752.47 元。

  3、本次交易关于债权债务转移事项

  （1）标的公司及其子公司为还清欠公司款项所提供的担保及保障措施

  按照《协议》约定，为保证标的公司及其子公司还清欠公司的款项，汇新公司子公司以与中铁集团开展深圳地铁业务享有的应收账款债权作为担保。

  在还清欠公司款项之前，汇新公司子公司韶关市银岭经贸发展有限公司（下称“银岭公司”）资金封闭运作，公司指定的财务人员和银岭公司财务人员共同管理银岭公司财务印鉴及银行账户的网银 U 盾。

  （2）本次交易不涉及债务转移事项。

  4、根据现行公司章程等规定，本次交易事宜无需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易前，标的公司及其子公司属于公司合并报表范围内的企业。本次交易后，标的公司及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

    四、协议主要内容


    （一）股权转让价格、转（受）让股权比例及股权转让款支付方式

  1、股权转让价格

  公司、林汇公司、兴强苑公司就容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《审计报告》截至审计基准日 2021年 3 月 31 日的结果均予以认可。三方协商同意：参考审计报告
关 于 标 的 公 司 截 至 2021 年 3 月 31 日 的 归 母 净 资 产
34,558,627.33 元为基础，调增计提坏账准备 12,892,201.63 元，调减以下三项：1、递延所得税资产 16,556,432.02 元；2、其他权益工具投资 769,461 元；3、预付账款 74,949.45 元，经调增、
调减上述事项后，三方协商同意标的公司截至 2021 年 3 月 31 日
归母净资产对应的 100%股权作价 30,049,986.49 元，确定标的公司 50.2%的股权转让作价为 15,085,093.22 元人民币。

  2、转（受）让股权比例

  公司向林汇公司、兴强苑公司分别转让其持有标的公司25.2%、25%的股权。

  3、股权转让款支付

  3.1 在 2021 年 4 月 20 日前，林汇公司向公司以现金方式
一次性支付股权转让款 7,572,596.60 元。

  3.2 在 2021 年 4 月 20 日前