广东韶能集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、董事会会议召开情况
（一）广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面方式发出了关于召开第九届董事会第十五次会议的通知。
（二）公司第九届董事会第十五次会议于2019年4月25日在公司18楼会议室如期召开。
（三）本次会议应到董事九名，实到董事九名，分别为陈来泉、陈琳、肖南贵、陈东佳、胡启金、朱运绍，独立董事苏运法、张立彦、陈燕。
（四）会议由董事长陈来泉主持。
（五）本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司2018年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（二）2018年度董事会工作报告
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（三）2018年度财务决算报告
具体内容详见公司2018年度报告第二节中关于公司主要财务指标部分内容。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（四）2018年度利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2018年度实现净利润387,552,075.19元，提取净利润的10%即38,755,207.52元为法定盈余公积金，提取净利润的10%即38,755,207.52元为任意盈余公积金。
公司2018年度实现净利润在按上述方案分配后，余下310,041,660.15元，加期初未分配利润905,620,863.95元，扣除2017年计提任意盈余公积金46,787,154.74元,扣除分配的2017年度现金红利237,721,367.18元，2018年度可供股东分配利润为931,154,002.19元。
股东按每10股分配现金红利1.50元（含税），需支付现金红利162,082,750.35元，剩余未分配利润769,071,251.84元暂不分配，结转用于公司以后发展和利润分配。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事出具了同意公司2018年度利润分配预案的独立意见。
（五）2018年度支付给审计单位报酬的议案
2018年度支付给审计单位财务审计费用100万元、财务审计以外的其他费用5.79万元(差旅费、伙食费)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（六）关于续聘会计师事务所的议案
2018年为公司提供年度审计服务的机构是广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计单位，费用为100万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事出具了同意公司关于续聘会计师事务所的独立意见。
（七）关于计提资产减值准备的议案
为真实反映公司财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，经过认真分析及相关测试，公司对2018年合并会计报表范围内相关资产进行计提减值准备处
元，转回以前年度计提的坏账准备0元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（八）关于会计政策变更的议案
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事出具了同意公司会计政策变更的独立意见。
（九）关于内部控制自我评价报告的议案
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事出具了同意公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见。
（十）关于补选战略、提名、审计、薪酬与考核委员会委员的议案
2019年3月8日，公司独立董事侯向京先生辞职。辞职前侯向京担任公司战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬考核委员会委员、提名委员会委员及召集人的职务。
为完善公司治理机制，公司于2019年3月8日、2019年3月25日分别召开第九届董事会第十二次临时会议、2019年第二
议案。为保障公司专门委员会的有序运作，公司董事会决议补选张立彦女士为提名委员会委员及召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬考核委员会委员。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（十一）关于全资子公司韶能集团绿洲生态（新丰）科技有限公司增加注册资本的议案
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《关于对全资子公司绿洲生态（新丰）科技有限公司增加注册资本的对外投资公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（十二）关于开展资产证券化业务的议案
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《关于开展资产证券化业务的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事出具了同意公司开展资产证券化业务的独立意见。
（十三）2019年第一季度报告及正文
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《广东韶能集团股份有限公司2019年第一季度报告全文》及正文。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
上述第一至六、十二项议案需提交股东大会审议，有关股东
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
