广东韶能集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：广东韶能集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：韶能股份
股票代码：000601
收购人一：前海人寿保险股份有限公司
住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
通讯地址：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房邮政编码：518000
收购人二：深圳市钜盛华股份有限公司
住所：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室通讯地址：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
邮政编码：518000
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人持有、控制广东韶能集团股份有限公司权益的情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在广东韶能集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得上市公司非公开发行股票尚待中国证监会核准。
五、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司2015年第三次临时股东大会通过相关决议，本次收购可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......4
第一节收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人控股股东及其控制的核心企业......6
三、收购人最近三年的主营业务及财务状况......11
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项.........................................................................................................13
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况......13
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............................................................................14
七、收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况..........................................................................16
八、收购人一致行动关系说明......16
第二节收购目的及决策过程......18
一、本次收购目的......18
二、未来十二个月内收购人继续增持韶能股份或处置其已拥有权益的计划......18
三、本次收购的授权和批准情况......18
第三节收购方式......20
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况......20
二、本次收购相关股份的权利限制......20
三、韶能股份与前海人寿签订的附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》及《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》主要内容.........................................................................................................................20
四、韶能股份与钜盛华签订的附条件生效的《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》及《广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》主要内容................................................................................................................................22
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人深圳市钜盛华
收购人 指
股份有限公司
前海人寿 指 前海人寿保险股份有限公司
钜盛华 指 深圳市钜盛华股份有限公司
宝能投资 指 深圳市宝能投资集团有限公司
华利通 指 深圳华利通投资有限公司
深业物流 指 深圳深业物流集团股份有限公司
宝能控股（中国） 指 宝能控股（中国）有限公司
宝能地产 指 宝能地产股份有限公司
上市公司、韶能股份 指 广东韶能集团股份有限公司，股票代码：000601
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露内容与格式准 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
指
则第16号》 上市公司收购报告书》
本报告书摘要 指 广东韶能集团股份有限公司收购报告书摘要
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为前海人寿、钜盛华。其中，钜盛华持有前海人寿51%的股份，为前海人寿一致行动人。
（一）前海人寿
企业名称： 前海人寿保险股份有限公司
住所： 深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
法定代表人： 姚振华
注册资本： 450,000万元
成立时间： 2012年2月8日
工商注册号码：440301105979655
企业类型： 非上市股份有限公司
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金
运用业务；经中国保监会批准的其他业务
通讯地址： 深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
邮政编码： 518000
联系电话： 0755-22966291
传真： 0755-22925826
（二）钜盛华
企业名称： 深圳市钜盛华股份有限公司
住所： 深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
法定代表人： 叶伟青
注册资本： 1,630,354.29万元
成立时间： 2002年1月28日
工商注册号码：440301103645413
企业类型： 非上市股份有限公司
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，
合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、
信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务
及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设
备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；
国内贸易，货物及技术进出口；自有物业租赁；供应链管
理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目须取得许可后方可经营）。
通讯地址： 深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室
邮政编码： 518000
联系电话： 0755-22189088
二、收购人控股股东及其控制的核心企业
（一）收购人的股权结构
前海人寿于2012年2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构。
钜盛华持有前海人寿51%股份，为前海人寿控股股东。
收购人的股权结构如下：
（二）收购人及其控股股东、实际控制人简介
截至本报告签署日，姚振华先生为前海人寿及钜盛华的实际控制人。
姚振华，男，1970年生，中国国籍，身份证号码：4405241970********，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路2088号深业物流大厦19楼。
（三）收购人控制的核心企业及主要关联企业
