股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2011—021
广东韶能集团股份有限公司
关于转让控股子公司韶关昌山水泥厂有限公司
和韶关市昌能资源综合利用开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、交易概述
为优化广东韶能集团股份有限公司（下称公司）非电产业结构，
腾出资金和时间，集中精力做好公司电力主营业务，进一步壮大公司
的电力主营业务规模。公司及全资子公司韶能（香港）发展有限公司、
香港金皇朝有限公司（下称金皇朝公司）与湖南南方水泥集团有限公
司（下称湖南南方水泥公司）就转让韶关昌山水泥厂有限公司（下称
昌山公司）股权达成一致。公司、胡申庆与湖南南方水泥公司就转让
韶关市昌能资源综合利用开发有限公司（下称昌能资源）股权达成一
致。
按照拟签订转让昌山公司股权协议约定，评估基准日的昌山公司
100%股权作价 18,600 万元，对应公司转让的 90%股权作价为 16,740
万元。上述股权转让价格为初步价格，自评估基准日到交接日期间，
昌山公司资产和负债发生变动影响作价的，按影响金额相应调整股权
作价。本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
按照拟签订转让昌能资源股权协议约定，评估基准日的昌能资源
100%股权作价 2,000 万元，对应公司转让 90%股权作价为 1,800 万元。
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上述股权转让价格为初步价格，自评估基准日到交接日期间，昌能资
源资产和负债发生变动影响作价的，按影响金额相应调整股权作价。
本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
公司第七届董事会第一次临时会议以书面投票表决的方式审议通
过了（董事人数 9 人，同意 9 票、0 票反对、0 票弃权）转让股权的相
关事宜。按照程序，转让股权的相关事宜还需提交公司股东大会审议，
公司股东大会审议通过和湖南南方水泥公司受让股权获得其有权部门
批准后，各方将立即签订协议。
公司股东大会审议通过、湖南南方水泥公司受让股权获得其有权
部门批准和本次股权转让获得政府有权部门批准后协议生效。
本次股权转让最终能否获得公司股东大会、湖南南方水泥公司有
权部门批准，能否正式签订及能否获得政府有权部门批准存在一定的
不确定性，公司将根据工作进展情况及时、准确、完整地履行信息披
露义务。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）交易对方情况：湖南南方水泥公司成立于 2007 年 10 月 11
日，是中国建材集团的核心企业--中国建材股份有限公司控股的南方
水泥有限公司的全资子公司，企业注册号为 430000000011518，注册
资本：30 亿元，法定代表人：曹江林，住所：长沙市芙蓉中路一段 478
号运达国际广场 17 楼，经营范围：法律法规允许的水泥及其制品的生
产、研发、销售。现有 21 家成员企业，水泥年产能 3000 万吨。
（二）湖南南方水泥公司与公司没有业务往来，也不存在关联交
易。
（三）交易对方最近一年的主要财务数据：2010 年实现营业收
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353,383.62 万元，净利润 30,722.91 万元，截至 2010 年 12 月 31 日,
湖南南方水泥公司资产 908,004.49 万元,负债 684,286.91 万元,所有
者权益 223,717.58 万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权情况
1、昌山公司情况
昌山公司位于广东省韶关乐昌长来镇，注册资本 9800 万元。2004
年 7 月公司控股昌山公司，现合计持有昌山公司 90%股权，金皇朝公
司持有昌山公司 10%股权。
昌山公司拥有一条年产 100 万吨新型干法水泥生产线，截至 2010
年 12 月 31 日资产总额 33,380.42 万元，负债总额 21,280.38 万元，
净资产 12,100.04 万元。2010 年昌山公司实现营业收入 28,845.78 万
元，营业利润-505.28 万元，净利润 857.58 万元，经营活动产生的现
金净流量 1,060.86 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，昌山公司资产总额
34,461.79 万元，负债总额 23,416.16 万元，净资产 11,045.63 万元，
2011 年 1-6 月昌山公司实现营业收入 13,570.69 万元，营业利润
-430.14 万元，净利润 53.91 万元，经营活动产生的现金净流量
1,179.41 万元。
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人的权利、也不
存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等事项。
2、昌能资源情况
昌能资源成立于 2009 年 5 月，位于昌山公司厂区内，注册资本
1,500 万元，公司持有 90%的股权，胡申庆持有 10%的股权。昌能资源
利用昌山公司转窑余热发电，装机容量 0.45 万千瓦，2010 年 4 月投
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产发电。截至 2010 年 12 月 31 日，昌能资源资产总额 3,090.68 万元，
负债总额 1,367.96 万元，净资产 1,722.72 万元，2010 年昌能资源实
现营业收入 577.43 万元，营业利润 286.19 万元，净利润 222.72 万
元，经营活动产生的现金净流量 125.71 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，
昌能资源资产总额 3,083.53 万元，负债总额 1,473.01 万元，净资产
1,610.52 万元，2011 年 1-6 月昌能资源实现营业收入 387.98 万元，
营业利润 108.88 万元，净利润 88.24 万元，经营活动产生的现金净流
量 317.88 万元。
本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人的权利，也不
存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等事项。
（二）转让股权审计评估情况
1、昌山公司
（1）审计情况
经具有证券从业资格的立信大华会计师事务所有限公司审计，截
至审计基准日 2011 年 4 月 30 日，昌山公司资产为 34,010.86 万元，
负债为 23,304.34 万元，所有者权益为 10,706.52 万元。
（2）评估情况
本次股权转让的评估机构是具有证券从业资格的北京恒信德律资
产评估有限公司，评估评估基准日为 2011 年 4 月 30 日，采用的评估
方法是资产基础法和收益法。
①资产基础法
截止评估基准日 2011 年 4 月 30 日，在持续经营前提下，按资产基
础法评估，昌山公司的资产：总资产账面价值 34,010.86 万元，评估
价值 38,966.11 万元，增值 4,955.25 万元，增值率 14.57%；负债账
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面价值 23,304.34 万元，评估价值 23,304.34 万元，增值 0.00 万元，
增值率 0.00%；净资产账面价值 10,706.52 万元，评估价值 15,661.77
万元，增值 4,955.25 万元，增值率 46.28%。
在持续经营前提下，按资产基础法评估，昌山公司股东全部权益价
值为 15,661.77 万元。
采用资产基础法进行评估时，单项资产中无形资产采用了市场比
较法和成本逼近法进行评估。
②收益法
A、收益法评估模型
企业整体价值=企业现金流评估值+闲臵资产+溢余资产+非营业性
资产
股东权益价值＝企业整体价值－债务价值
本次现金流量折现法模型选用经营自由现金量。计算公式如下：
t
ai
V
t
a / r (1 r )
t
i 1 (1 r )
式中：
V——企业现金流评估值
ai——未来第 i 年的年经营自由现金流量
a——在未来 t 年以后每年年金经营自由现金流量
r——为折现率
t——年预期收益有变化的年限
i——年份
自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响
后）-资本性支出-经营运资金变动
B、预测未来经营自由现金流量：
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根据昌山公司的具体情况，本次评估预测未来经营自由现金流量的
预测分为两段，前段为评估基准日后从评估基准日起至该年末及之后
的 5 个完整经营年度，即 2011 年 5 月至 12 月，以及 2012 年至 2016
年 5 个完整的经营年度；后段为自 2017 年起无限年经营自由现金流量
保持不变（本次评估设定被评估企业持续经营，收益年期为无限年期），
具体数据与 2016 年相同。
估算经营自由现金流量时，以昌山公司历史财务资料为基础，结合
昌山公司对未来经营情况的预测、分析，预测了昌山公司未来营业收
入、营业成本、营业税金及附加、销售\管理\财务费用、营业外收入、
企业所得税等因素，同时考虑折旧与摊销、税后利息支出、资本支出
和营运资金增加等因素计算经营自由现金流量。
C、折现率：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为实体
现金流量，则折现率 r 选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本
报酬率。该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率
所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=E/(D+E)×Ke +D/(D+E)×(1－T)×Kd
其中： Ke ：权益资本成本；
Kd ：债务资本成本；
D/E ：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T ：为所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+β(Ru-Rf)+a
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式中：Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
β—市场平均贝塔系数；
Ru——市场报酬率；
a—企业个别风险调整系数。
D、溢余资产、闲臵资产和非营业性资产
根据被评估企业资产的具体情况，对溢余资产、闲臵资产和非营业
性资产进行分析、调整。
E、付息债务
根据企业提供资料，分析付息债务市场价值。
截止评估基准日 2011 年 4 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法
评估，昌山公司全部股东权益价值的评估结果为 16,700.00 万元，与
昌山公司账面净资产 1
