股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2009—008
广东韶能集团股份有限公司关于出售控股子公司
乐昌兆盈新材料有限公司固定资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、交易概述
为优化广东韶能集团股份有限公司（下称公司）非电产业结构，
集中精力做好公司电力主营业务，进一步壮大公司的电力主营业务规
模。公司控股子公司乐昌兆盈新材料有限公司（下称兆盈公司）与广
东东方锆业科技股份有限公司（下称东方锆业公司）签订《资产受/
转让协议书》（下称协议），按照协议约定，兆盈公司同意将资产作价
9500 万元转让给东方锆业公司，东方锆业公司同意按上述价格受让资
产，本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
公司召开第六届董事会第四次临时会议（董事人数9 人，同意9
人），兆盈公司召开股东会，以书面投票表决的方式审议通过了本次出
售资产的行为。本次资产出售已征得兆盈公司债权人的同意。公司董
事会、兆盈公司股东会和东方锆业公司董事会审议通过后协议生效。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）交易对方情况：东方锆业公司是一家专门从事锆制品生产
并在深圳证券交易所上市的公司，主要办公地点：广东省汕头市澄海
区莱美路宇田科技园，法定代表人：陈潮钿，注册资本：6,912 万元，
营业执照注册号：4400002006098，第一大股东：陈潮钿。
（二）公司与东方锆业公司之间不存在关联关系。2
（三）交易对方最近一年的主要财务数据：2008 年实现营业收入
1.90 亿元，净利润2,533.19 万元，截止2008 年12 月31 日, 东方锆
业公司资产4.51 亿元,负债2.14 亿元,所有者权益2.37 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
兆盈公司前身是公司乐昌锆制品厂，2008 年上半年经公司第五届
董事会第四十六次会议审议通过,公司对乐昌锆制品厂进行了改组,组
建了兆盈公司。兆盈公司注册资本8,000 万元，公司以乐昌锆制品厂
资产和现金出资7,385 万元，所占股权比例为92.31%，为第一大股东。
兆盈公司主要生产氯氧化锆和五水偏硅酸钠等产品。
受生产工序工艺控制水平比较薄弱，锆回收率低、原材料消耗高
及产品单一、市场开拓未能取得有效突破等多方面因素影响，重组前
的乐昌锆制品厂经营一直不够理想。虽经努力，重组后兆盈公司生产
经营有一定程度的改善，但仍然亏损。本次出售资产前, 兆盈公司已
将资产出租给东方锆业公司经营。截止2009 年5 月31 日，兆盈公司
资产11067.37 万元，负债5001.67 万元，所有者权益6,065.70 万元，
2008 年兆盈公司实现营业收入6,206 万元，利润-1,596 万元。
本次转让资产范围：截止2009 年5 月31 日，兆盈公司拥有的固
定资产，包括土地使用权、厂房、办公楼、生产设备以及生产附属设
施。兆盈公司所转让资产不存在任何形式的担保、抵押、质押、查封
和冻结的情形。
截止2009 年5 月31 日兆盈公司货币资金和账面应收债权
2,216.07 万元，债务5,001.67 万元。兆盈公司本次出售资产所得款3
项9,500 万元，加上货币资金和账面应收债权，扣减债务后，预计剩
余6,714.40 万元。上述剩余款扣除资产转让税费后按兆盈公司股东出
资比例进行分配，兆盈公司清理债权债务后注销。截止2009 年5 月
31 日，公司对兆盈公司长期股权投资帐面原值7,385 万元，净值
5,599.25 万元。预计公司可分得的款项大于公司对兆盈公司长期股权
投资帐面净值,本次出售资产对公司利润贡献预计在200 万元左右。
（二）转让资产的评估情况
具备证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司以2009 年5 月31
日为评估基准日，对资产进行了评估，评估结果：资产价值9,314.84
万元。详细情况见下表:
单位:万元
帐面价值 评估价值
科目名称
原值 净值 原值 净值
增值额增值率%
房屋建筑物类合计 3,843.97 3,032.28 4,264.00 2,892.49 -139.79 -4.61
--固定资产-房屋建筑物 2,833.39 2,222.04 3,143.25 2,074.40 -147.64 -6.64
--固定资产-构筑物及其他
辅助设施
1,010.59 810.24 1,120.74 818.09 7.85 0.97
设备类合计 8,598.39 5,075.24 8,957.66 5,658.81 583.57 11.50
--固定资产-机器设备 8,524.54 5,041.59 8,890.47 5,626.61 585.02 11.60
--固定资产-车辆 28.38 10.88 25.49 10.20 -0.68 -6.26
--固定资产-电子设备 45.47 22.77 41.70 22.01 -0.77 -3.36
无形资产 743.77 743.77 763.54 763.54 19.77 2.66
--无形资产-土地使用权 743.77 743.77 763.54 763.54 19.77 2.66
固定资产合计 13,186.14 8,851.29 13,985.20 9,314.84 463.55 5.24
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）协议主要条款
1、转让资产的范围：截止2009 年5 月31 日，兆盈公司拥有的固4
定资产，包括土地使用权、厂房、办公楼、生产设备以及生产附属设
施。
2、转让资产作价：9500 万元。
3、支付时间及方式：
（1）协议生效一个月内东方锆业公司现金支付总价款的30％，
即2,850 万元；
（2）转让资产中的土地使用权证办妥后的三个月内东方锆业公司
现金支付总价款的70%，即6,650 万元。
4、本协议自双方签字盖章并取得兆盈公司股东会和东方锆业公司
董事会同意的决议后即生效。
（二）交易标的定价依据
本次出售资产作价，以截止2009 年5 月31 日，具有证券从业资
格的评估机构出具的评估结果为参考依据，由兆盈公司、东方锆业公
司协商确定。
（三）交易标的的交付和过户
所有权转移时间确认为2009 年6 月1 日。鉴于兆盈公司、东方锆
业公司执行《经营性资产租赁协议》中已移交本协议标的，本协议签
订时即视同兆盈公司、东方锆业公司已经办理资产移交手续，兆盈公
司、东方锆业公司同意不再另行移交。
兆盈公司应在协议生效后三个月内办理完毕须变更产权登记的资
产的产权变更登记手续，东方锆业公司予以协助。
五、本次出售资产无其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响5
（一）公司转让兆盈公司资产的目的是为了优化公司的非电产业，
以腾出时间、精力抓好公司电力主营业务。
（二）通过出售资产，获得资金用于发展公司的电力主营业务，
以壮大公司电力主营业务规模。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第四次临时会议决议和兆盈公司股东会
决议。
（二）《资产受/转让协议书》
（三）《评估报告》
广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年六月二十二日
