广东韶能集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
广东韶能集团股份有限公司(下称公司)第三届董事会第七次会议，于1999年12月16日在公司会议室召开，公司第三届董事会九名成员全部到会，第三届监事会主席邸彩云女士列席了本次董事会会议。本次董事会会议由董事长徐兵先生主持，经审议并表决，通过如下决议：
一、对照《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的各项要求，全体董事认为公司符合现行配股政策的规定，具备配股条件，全体董事对董事会有关配股的决议愿意依法承担相应的责任。
二、鉴于中国证监会下发的证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》对两次配股时间间隔的变更，公司于1999年3月13日召开的第七次股东大会审议通过的1999年度配股方案，在有效期限内未能实施，本次董事会提请取消公司1999年度配股方案，并审议通过公司新的配股预案：
1.配股比例及可配售股份总额。
以公司现有总股本311，366，688股为基数，按10∶8的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份总数为249，093，350股，其中国家股可配售54，568，013股，其它发起人股可配售11，266，560股，定向法人股可配售106，973，337股，社会公众股可配售76，285，440股。
2.配股价格及定价方法。
本次配股价格的浮动幅度拟定为每股人民币5—9元，配股价格的定价方法及依据为：
(1)参考公司流通股票二级市场价格及市盈率状况；
(2)根据本次配股募集资金投资项目所需的资金量；
(3)不低于公司每股净资产；
(4)与主承销商协商一致的原则。
3.法人股股东认购本次应配股份的情况，将在本次董事会决议公告后，分别征询意见，并在2000年度第一次临时股东大会决议中公告。
4.本次配股募集资金投资项目。
本次配股募集资金将主要用于：
(1)投资建设装机4.6万千瓦的杨溪水第一级电站，该电站系本公司今年建成的第三级电站(即钓鱼台电厂)所在流域的龙头电站。
(2)为保证公司在杨溪水第一级水电站建设期间的经营业绩稳定，收购在运行的水电站2.15万千瓦左右。
5.本次配股决议的有效期：自公司2000年度第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。
6.提请股东大会授权的有关事宜。
(1)授权公司董事会办理与本次配股有关的事宜。
(2)基于杨溪水第一级电站是杨溪水流域的龙头电站，已经广东省计委批准立项，该电站各项技术经济指标比较优越，具备开发建设的必要和充分条件。为此，提请股东大会授权公司董事会，并由董事会责成公司经营班子，抓紧进行项目的前期工作(如移民、设计、临时工程、三通一平等)，前期工作投入的资金报请董事会审批。
上述配股预案须经2000年度第一次临时股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会广州证管办出具意见，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。公司2000年度第一次临时股东大会召开的时间、地点、内容另行通知。
三、审议通过“关于2000年度配股募集资金运用的可行性报告”。
1.投资建设杨溪水第一级电站。杨溪水第一级水电站是杨溪水流域的龙头电站，已经广东省计委批准立项，立项确定的总装机容量为4.2万千瓦。为充分利用水能，发挥龙头电站的作用，经设计部门优化设计，将该电站的正常蓄水位从320米提高到335米，从而使水库坝高从62.5米提高到83米，库容从5，800万立方米增加到9，800万立方米，水库的调节能力从原来的不完全年调节提高到完全年调节。经优化设计后，电站的总装机容量增加到4.6万千瓦，为此将增加部分投资，电站的静态总投资增加到46，000万元，但将使电站的综合效益大大提高，电站建设期约2.5年。
2.收购在运行的水电站2.15万千瓦左右，所需资金17，000万元。
以上投资项目所需资金不足部分由公司自筹解决。
董事会认为，投资建设杨溪水第一级电站项目及收购在运行的水电站符合国家产业政策，有利于公司主营业务的稳定和发展。项目建成后，将进一步巩固公司主营业务的基础，扩大公司水电经营的规模，提高公司盈利能力。因此，本次配股募集资金的运用是可行的，也是必要的。
四、审议通过“关于前次募集资金使用情况的说明”
(1)前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监上字(1998)4号文批准，公司以截止1997年12月31日总股本288，000，000股为基数，按1∶1.666667比例向公司原股东配售新股，国家股股东以外的其它发起人股股东及募集法人股股东放弃配股权，公司实际配售23，366，688股，配股价为每股10元，募集资金233，666，880元。扣除发行费用3，405，600元后实际可运用资金230，261，280万元，配股募集资金已于1998年3月10日全部到位，广州会计师事务所对此进行了验证并出具了粤会所验字(98)第022号验资报告。
(2)前次募集资金的使用及效益说明
公司已按1997年度配股说明书的承诺，将该次配股募集资金全部用于兼并韶关市孟洲坝水力发电厂，韶关孟洲坝水力发电厂属于在建工程，公司实施兼并后，克服了工期紧、任务重等困难，顺利完成项目后续工程的建设工作，并于1998年12月全面投产，1998年该厂实现上网电量13，816万千瓦时，售电收入8，470万元。
特此公告。
广东韶能集团股份有限公司董事会
1999年12月18日
