证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2020-43
河北建投能源投资股份有限公司
关于向控股股东购买秦皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估风险。本次交易中标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
2、标的资产盈利水平波动的风险。本次交易标的公司主要从事电力业务，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力产业政策、电力上网价格、原材料价格等多方面因素的影响。如果未来产业政策、市场供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。公司将积极顺应电力市场化改革趋势，不断强化专业化管理，稳步提高标的资产的盈利水平，巩固并提升常规能源业务的竞争实力。
3、本次交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为解决河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）与河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的同业竞争问题，
按照建投集团作出的避免同业竞争承诺，公司拟通过协议转让方式以现金购买建投集团持有的秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热公司”）40%股权（以下简称“本次交易”）。由于建投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，本次交易事项构成关联交易。
本次交易经公司第九届董事会独立董事事先认可后，于 2020 年 10 月
28 日提交公司第九届董事会第一次会议审议。董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，关联董事秦刚先生、徐贵林先生、李连平先生、邓彦斌先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见。本次交易需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：河北建设投资集团有限责任公司
注册地址：石家庄市裕华西路９号裕园广场 A 座
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：李连平
注册资本：1,500,000 万元
成立日期：1990 年 3 月 21 日
统一社会信用代码：91130000104321511R
经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。
建投集团前身系河北省建设投资公司，是根据河北省人民政府《关于成立河北省建设投资公司的通知》（冀政函字[1988]73 号）成立的全民所有制企业。按照河北省人民政府作出的《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函[2009]115 号），河北省
建设投资公司改制变更为国有独资公司，并于 2009 年 12 月 30 日取得河
北省工商局换发的《企业法人营业执照》，同时更名为河北建设投资集团有限责任公司。建投集团的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。
建投集团是河北省政府聚合、融通、引导社会资本和金融资本，支持河北省经济发展的投融资平台、基础设施建设平台和金融服务业平台，由河北省国有资产监督管理委员会履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。控股建投能源和新天绿色能源两家上市公司，参股华能国际、大唐发电等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。多年来，河北建投集团不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。此外，集团投资领域还涉及金融服务、矿产开发等多个行业，为促进河北省经济发展做出了重要贡献。
截至 2019 年末，建投集团总资产 1,911.87 亿元，净资产 892.86 亿
元；2019 年实现主营业务收入 346.11 亿元，净利润 38.32 亿元。
目前，建投集团持有公司 65.63%的股份，是公司控股股东，为《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项规定的关联法人。
建投集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：秦皇岛秦热发电有限责任公司
注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：闫英辉
注册资本：58,000 万元
成立日期：2003 年 4 月
统一社会信用代码：911303007484866886
经营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用；粉煤灰、渣、热水的销售；房屋、场地、其他机械设备租赁；清洁服务；建筑安装工程；提供劳务服务；房屋修缮；电气设备维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
秦热公司不是失信被执行人。
2、股权结构及控制关系
秦热公司股权结构及控制关系如下图所示：
司分别持有秦热公司 40%、40%、20%股权。2019 年 2 月，建投集团与河北晨砻科技股份有限公司签署了《一致行动协议》，河北晨砻科技股份有限公司在其行使股东权利及参与董事会、监事会表决时与建投集团保持一致，因此建投集团实际支配秦热公司 60%的表决权，为秦热公司的控股股东，河北省国有资产监督管理委员会为秦热公司的实际控制人。
根据上述《一致行动协议》，公司受让秦热公司 40%股权后，河北晨
砻科技股份有限公司将继续向公司履行协议约定的一致行动义务。
山西漳泽电力股份有限公司和河北晨砻科技股份有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。
为解决与公司的同业竞争问题，自 2015 年起建投集团将所持秦热公
司 40%股权及日常经营委托公司进行管理。
3、下属子公司情况
目前秦热公司拥有 1 家全资子公司，具体情况如下：
公司名称：秦皇岛顺辉科技有限公司
注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号第 02 幢 305、306 室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：惠建飞
注册资本：2,000 万元
成立日期：2012 年 8 月 30 日
统一社会信用代码：91130300052683392G
经营范围：粉煤灰的技术开发、销售；粉煤灰加气混凝土砌块，粉煤灰蒸养标砖的生产及销售；工矿工程建筑、电子自动化工程安装服务；
提供劳务服务；热水（饮用水除外）、电力的销售；其他机械设备、房屋的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
4、主营业务情况
秦热公司两台 300MW 等级机组分别于 2006 年 11 月和 2007 年 3 月
投产。通过增容提效改造，现两台机组分别增容至 320MW 及 330MW，配套安装国产化 1,025t/h 循环流化床锅炉，主要向河北北网输送电力，同时为城市热网提供热源，现承担秦皇岛市海港区约 2,000 万平方米供热任务。
秦热公司目前主要经营模式为采购煤炭等原材料进行电力、热力的生产，然后进行电力、热力的销售。盈利模式为通过销售电力、热力获取利润。目前国网冀北电力有限公司、秦皇岛市热力总公司为秦热公司的主要客户。
秦热公司最近三年及一期的主要生产指标如下：
项目 单位 2020 年 1-8 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发电量 亿千瓦时 19.56 30.84 30.80 29.17
上网电量 亿千瓦时 18.22 28.77 28.80 27.10
售热量 万吉焦 406 660 628 665
利用小时 小时 3,010 4,744 4,739 4,640
5、主要财务数据
建投集团与公司共同委托具有证券期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对秦热公司 2020 年1-8 月合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（立信中联专审字[2020]D-0255 号）。
秦热公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 159,128.75 164,371.63 178,889.42 195,057.71
负债总额 94,777.05 101,077.43 119,595.82 134,287.37
净资产 64,351.70 63,294.20 59,293.60 60,770.34
项目 2020 年 1-8 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 70,791.39 109,582.21 108,755.40 105,471.10
营业利润 7,769.95 5,668.54 1,276.48 1,062.03
净利润 6,319.83 4,000.60 953.63 526.18
经营活动产生的 19,480.08 11,480.32 31,817.90 9,861.48
现金流量净额
注：秦热公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并财务报表均经中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）石家庄分所审计（中喜石审字[2018]第 10035 号《审计报告》、中喜石审字[2019]第
10023 号《审计报告》、中喜石审字[2020]第 1001 号《审计报告》）。
6、
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