证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2020-39
河北建投能源投资股份有限公司
关于参与竞买阳泉煤业（集团）有限责任公司、
阳泉煤业（集团）股份有限公司公开出让股权中标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
2020 年 9 月 7 日，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于参与阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉煤业（集团）股份有限公司公开出让股权资产竞价投标的议案》，同意公司通过竞价方式购买阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有的阳煤集团寿阳博奇发电有限责任公司（以下简称“寿阳公司”）30%股权和阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”）持有的阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称“西上庄公司”）50%股权。
上述事项详见公司于 2020 年 9 月 8 日在指定信息披露媒体《中国证
券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉煤业（集团）股份有限公司公开出让股权资产竞价投标的公告》（公告编号：2020-38）。
二、交易进展情况
公司于 2020 年 9 月 22 日向山西产权交易市场提交了关于参与寿阳
公司 30%股权和西上庄公司 50%股权的受让申请。9 月 23 日，公司收到
山西产权交易市场出具的《意向受让方资格确认结果》，公司被确认为上述两项标的股权的意向受让方。9月24日，公司按照相关交易规则将5480
市场出具的《协议成交通知书》，确定公司为最终买受人，受让价格均为
挂牌底价（即：18270.186 万元和 21011.885 万元）。9 月 30 日，公司与
阳煤集团、阳泉煤业分别签署了《股权转让合同》。
三、股权转让合同的主要内容
（一）寿阳公司股权转让合同
1、交易相关方
（1）转让方：阳泉煤业（集团）有限责任公司，即甲方。
（2）受让方：河北建投能源投资股份有限公司，即乙方。
（3）标的企业：阳煤集团寿阳博奇发电有限责任公司，其中，甲方认缴出资 48000 万元，占注册资本的 60%；北京博奇环保科技有限公司认缴出资 32000 万元，占注册资本的 40%。
2、转让标的
（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 30%股权。
（2）甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资 48000 万元，已经缴清 36600 万元。
（3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
3、股权转让方式
本合同项下股权转让已于 2020 年 8 月 26 日经山西省产权交易市场
有限责任公司公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
4、股权转让价款及支付
（1）甲方将本合同项下转让标的以 18270.186 万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和山西省产权交易市场要求支付的保证金 5480 万元，折抵为转让价款的一部分。
（2）本合同生效后 5 个工作日内，乙方一次性将保证金以外的剩余转让价款 12790.1860 万元汇入山西省产权交易市场有限责任公司指定的结算账户。
5、转让标的的交割事项
（1）乙方将全部转让价款打入山西省产权交易市场有限责任公司指定账户后 3 个工作日内，甲方按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接，并签署《股权移交通知书》。
（2）双方签署书面《股权移交通知书》即完成股权转让交割。自交割日次日起，乙方开始行使标的企业股东职责和权利。
6、股东变更登记前的安排
（1）在完成股东变更登记前，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，期间标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
（2）双方共同委托具有合法资质的中介机构对本合同约定的过渡期内标的企业的损益进行审计。过渡期的损益，由标的企业原股东承担和享有。
7、未缴纳出资的责任承担
甲方在标的企业所认缴出资 48000 万元，尚有 11400 万元未缴足。
乙方受让甲方所转让股权的同时，即按受让比例继受缴足上述出资的义
务。
8、职工管理
标的企业的现有职工由标的企业继续与其履行劳动合同。与标的企业签订劳动合同的员工均实行同工同酬。
9、合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（二）西上庄公司股权转让合同
1、交易相关方
（1）转让方：阳泉煤业（集团）股份有限公司，即甲方。
（2）受让方：河北建投能源投资股份有限公司，即乙方。
（3）标的企业：阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司，甲方认缴出资 125000 万元，占注册资本的 100%。
2、转让标的
（1）本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 50%股权。
（2）甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清，其
中，2016 年 9 月 30 日实缴出资 48442 万元；本次评估基准日后，甲方
以其对标的企业债权及利息转为实收资本 76558 万元。
（3）转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
3、股权转让方式
本合同项下股权转让已于 2020 年 8 月 26 日经山西省产权交易市场
有限责任公司公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
4、股权转让涉及的款项及支付
（1）甲方将本合同项下转让标的以 21011.885 万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和山西省产权交易市场要求支付的保证金 6000 万元，折抵为转让价款的一部分。
（2）本合同生效后 5 个工作日内，乙方一次性将保证金以外的剩余转让价款 15011.885 万元汇入山西省产权交易市场有限责任公司指定的结算账户。
（3）甲乙双方同意共同委托具有合法资质的审计机构对过渡期损益及权益进行审计并出具《交割审计报告》，《交割审计报告》确认的过渡期损益由标的企业原股东承担和享有。
（4）本次评估基准日后，甲方以其对标的企业债权及利息转为实收资本 76558 万元，导致过渡期标的企业权益增加 76558 万元（最终以《交割审计报告》确认数为准）。乙方同意按照受让股权比例承担 38279 万元（最终以《交割审计报告》确认数为准）。
5、转让标的的交割事项
（1）乙方将全部转让价款打入山西省产权交易市场有限责任公司指定账户后 3 个工作日内，甲方按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接，并签署《股权移交通知书》。
（2）双方签署书面《股权移交通知书》即完成股权转让交割。自交割日次日起，乙方开始行使标的企业股东职责和权利。
6、股东变更登记前的安排
在完成股东变更登记前，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，期间标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7、职工管理
本次股权转让完成后，标的企业应当继续按照与员工签署的劳动合同实现用工。与标的企业签订劳动合同的员工均实行同工同酬。
8、合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。
四、交易对公司的影响
本次交易符合公司开发省外煤电一体化联营项目的发展战略，将进一步扩大公司主营业务规模，提高市场份额。股东各方将充分发挥各自优势，有利于保证项目的建设和运营，两项目建成后将点对网向河北送电，可有效满足河北省用电高峰期的市场需求，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、山西省产权交易市场有限责任公司出具的《协议成交通知书》；
2、公司分别与阳煤集团和阳泉煤业签订的关于寿阳公司 30%股权和西上庄公司 50%股权的《股权转让合同》。
特此公告
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 30 日
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