证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2019-27
河北建投能源投资股份有限公司
关于参与神华国能集团有限公司
公开出让股权资产竞价投标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
为实施公司向上游产业链延伸的发展战略，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过竞价方式竞买神华国能集团有限公司（以下简称“神华国能集团”）持有的神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司（以下简称“锡盟煤电公司”）51%股权、锡林郭勒峰峰能源有限公司（以下简称“锡峰能源公司”）49%股权，投资建设内蒙古查干淖尔煤电一体化项目。
2019年4月16日，公司召开第八届董事会第十次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与神华国能集团有限公司公开出让股权资产竞价投标的议案》。
本次竞价投标事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会批准，尚需取得河北省人民政府的批准。
二、项目基本情况
内蒙古查干淖尔煤电一体化项目是锡盟-山东1,000kV特高压交流输电通道配套电源点项目之一。查干淖尔煤电一体化项目包括查干淖尔电厂和配套煤矿项目，由神华国能集团和冀中能源峰峰集团有限公司（下称“峰峰集团”）按电厂、煤矿分别互控51%股权开发建设。
1、查干淖尔电厂项目位于内蒙古锡林郭勒盟阿巴嘎旗查干淖尔镇东约4公里，本期建设2×660MW国产超超临界燃煤间接空冷发电机组，同步建设脱硫、脱硝设施。该项目总投资56.99亿元，其中项目资本金11.4亿元。该项目由神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司作为项目主体，神华国能集团持有该公司51%股权，峰峰集团持有该公司49%股权。该项目于2015年7月获得内蒙古自治区发改委核准；2018年7月，内蒙古自治区发改委同意查干淖尔电厂项目核准有效期延期。
2、查干淖尔煤矿项目位于内蒙古锡林郭勒盟阿巴嘎旗政府所在地别力古台镇南东约50km处，包括查干淖尔一号、二号矿井及红格尔煤矿。本期建设一号井距离查干淖尔电厂约1.5公里，矿井批复产量为500万吨/年。项目总投资50.69亿元，其中资本金15.45亿元。该项目由神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司作为项目主体，神华国能集团持有该公司49%股权，峰峰集团持有该公司51%股权。该项目于2019年2月21日获得国家发展改革委核准。
关于查干淖尔煤电一体化项目详细情况，公司将根据本次竞价投标工作进展，按照相关披露规则，及时履行信息披露义务。
三、交易对方基本情况
神华国能集团有限公司，成立于2008年4月29日，注册资本：1,700,000.00万元；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：北京市西城区金融大街乙26号；法定代表人：刘志江；经营范围：电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）的批发零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动）。神华国能集团为国家能源投资集团有限责任公司独资企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
神华国能集团有限公司目前持有神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司51%股权、锡林郭勒峰峰能源有限公司49%股权。
神华国能集团有限公司不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
2019年3月12日，神华国能集团将其持有的锡盟煤电公司51%股权与锡峰能源公司49%股权在北京产权交易所公开挂牌出让。
（一）标的公司情况
1、锡盟煤电公司，成立于2009年3月19日，注册资本：97,074万元；类型：有限责任公司（国有控股）；住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市锡林浩特大酒店商务楼二层；法定代表人：焦鹏；经营范围：筹建电力项目、水利项目，电力设备采购与供应；火力发电；销售电力。神华国能集团与峰峰集团分别持有其51%和49%的股权。
根据北京产权交易所公开信息，锡盟煤电公司的主要财务指标如下：
2017年度审计报告数据
单位：万元
营业收入 营业利润 净利润
0 576.18 201.05
资产总计 负债总计 所有者权益
111,453.66 97.22 111,356.45
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年12月31日财务报表
单位：万元
营业收入 营业利润 净利润
- - -130.48
资产总计 负债总计 所有者权益
115,100.07 3,874.11 111,225.96
2、锡峰能源公司，成立于2009年8月28日，注册资本：154,510万元；类型：有限责任公司（国有控股）；住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗查干淖尔工业园区；法定代表人：王务平；经营范围：许可经营项目：煤炭开采、加工、洗选、销售。一般经营项目：矿山机械及矿山配件的采购与供应，五金建材、化工产品（不包括危险化学品）采购与销售。神华国能集团与峰峰集团分别持有其49%和51%的股权。
根据北京产权交易所公开信息，锡峰能源公司的主要财务指标如下：
2017年度审计报告数据
单位：万元
营业收入 营业利润 净利润
- - -
资产总计 负债总计 所有者权益
266,185.7 111,676.1 154,509.6
审计机构 河北通达会计师事务所有限公司
2019年1月31日财务报表
单位：万元
营业收入 营业利润 净利润
- - -
资产总计 负债总计 所有者权益
274,700.1 120,190.5 154,509.6
（二）标的股权情况
根据北京资产交易所公开信息，锡盟煤电公司51%股权转让底价为
58,202.7606万元，锡峰能源公司49%股权转让底价为76,430.1559万元。两项目股权为捆绑出让，合计挂牌转让底价为134,632.9165万元。
五、本次竞标方案
1、竞买标的
神华国能集团持有的锡盟煤电公司51%股权和锡峰能源公司49%股权。
2、保证金支付
自2019年3月12日起，不少于20个工作日内向北京产权交易所提出受让国有产权申请，并向其指定账户汇入保证金，约为此次交易总金额的30%，保证金合计40,389.87495万元。（根据北京资产交易所相关规定，出让方所发布的信息，在不变更披露内容情况下，可按照5个交易日为一个周期延长，直至征集到受让方。）
3、股权受让价格
在董事会权限范围内，参加北京产权交易所挂牌的神华国能锡林郭勒煤电有限责任公司51%股权、锡林郭勒峰峰能源有限公司49%股权的竞价投标。
4、股权收购价款支付安排
被确认为受让方后10个工作日内签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后3个月内支付扣除保证金外的剩余交易价款，并按同期银行贷款利率向转让方支付《产权交易合同》生效之日起至剩余价款实际支付之日期间的利息。
5、股权收购资金来源
自有资金、银行贷款及其他方式筹集的资金。
六、交易目的、风险和对公司的影响
本次竞买查干淖尔煤电一体化项目公司股权，符合国家相关产业政策，亦符合公司着力开发外电送冀项目并向上游产业链延伸的发展战略，有助于公司扩大规模、提高市场份额、提升盈利能力、实现可持续发展。
由于本次两家标的公司股权出让采用挂牌方式，存在潜在竞争者竞价，将有可能提高项目收购价格或公司未能成为最终受让方。同时，公司参与本次竞价投标及投资查干淖尔煤电一体化项目尚需取得河北省人民政府的批准。
七、授权事项
为保证公司此次参与竞价购买股权有关事宜的顺利进行，公司董事会授权公司总经理办理与本次股权购买事项的有关事宜：
1、根据竞价购买股权事项需要，委托经纪代理机构提供经纪服务；
2、根据项目条件决定本次竞价购买股权事项的竞价方案，包括但不限于确定收购价格和条件等相关事宜；
3、根据项目需要，授权指定人士就交易相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续；
4、如公司竞价购买股权成功，根据项目进度安排履行支付收购价款事宜；
5、在董事会已经批准的交易框架内，根据项目及收购价格等市场条件的变化，决定撤出竞价或终止本次交易；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与竞价购买股权事项有关的其他一切事宜。
八、备查文件
河北建投能源投资股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决议。特此公告
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2019年4月16日
