证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2014-66
河北建投能源投资股份有限公司
关于向控股股东购买、出售资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、截至本公告披露日，控股股东建投集团与河北灵达环保能源有限责任公司、河北建投灵峰环保发电有限责任公司、河北建投灵海发电有限责任公司、河北建投沧海环能发电有限责任公司、承德环能热电有限责任公司的控股股东方就股权转让相关事宜尚未协商一致，因此本次交易标的资产范围较公司于2014年8月4日披露的《关于筹划重大交易事项的提示性公告》中的资产范围有所调整，将上述五家公司股权从本次交易标范围中剔除，待时机成熟后再另行启动对建投集团持有的上述五家公司股权的收购工作。
3、本次关联交易聘请了具有证券期货评估资质的北京京都中新资产评估有限公司为本次交易资产进行评估。交易价格以京都中新出具并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确认的资产评估结果为基础，购买资产定价为108,772.84万元，出售资产定价为22,856.81万元，本公司需以现金支付的购买资产和出售资产的价格差额为85,916.04万元。
4、本次交易标的之中，河北大唐国际王滩发电有限责任公司的其他股东方大唐国际发电股份有限公司，是一家在上海证券交易所和香港联交所上市的股份有限公司。截至本公告披露日，大唐国际发电股份有限公司关于在本次交易中放弃优先受让权的事项正在按照交易所相关要求履行召开董事会审议和信息披露的相关程序。
本公司后续将及时披露该事项的相关进展。
5、本次交易标的之中，河北大唐国际王滩发电有限责任公司、国电承德热电有限公司存在尚未到期的质押借款，借款金额分别为25,000.00万元和18,000.00万元，质押物均为电费收费权，借款合同到期日分别为2017年11月20日和2015年5月29日。
6、由于本次交易尚未获得交易标的之一河北大唐国际王滩发电有限责任公司的其他股东方放弃优先购买权的书面声明，以及尚需公司股东大会审议通过，因此本次交易标的资产范围及交易进程存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司 指 河北建投能源投资股份有限公司
河北建设投资集团有限责任公司，公司控股股
建投集团 指 东，本次交易对方
河北大唐国际王滩发电有限责任公司，本次交易
王滩发电 指 标的之一
国电河北龙山发电有限责任公司，本次交易标的
龙山发电 指 公司之一
承德热电 指 国电承德热电有限公司，本次交易标的公司之一
承德龙新热力有限责任公司，本次交易标的公司
龙新热力 指 之一
河北建投国融能源服务股份有限公司，本次交易
国融公司 指 标的公司之一
建投集团持有的王滩发电30%股权、龙山发电
交易标的、标的资产 指 29.43%股权、承德热电35%股权、龙新热力
35%股权，以及本公司持有的国融公司90%股权
本公司向建投集团购买其所持有的王滩发电
30%股权、龙山发电29.43%股权、承德热电
本次交易 指 35%股权、龙新热力35%股权，以及本公司向建
投集团出售国融公司90%股权
评估基准日 指 2014年6月30日
京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新出具的本次交易标的资产的资产评估报
资产评估报告 指 告（京都中新评报字（2014）第0145号、第
0147号、第0148号、第0149号、第0151号）
河北省人民政府国有资产监督管理委员会，上市
河北省国资委 指 公司实际控制人
元 指 人民币元
装机容量 指 发电设备的额定功率之和
兆瓦（MW）、万千 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦
指
瓦、千瓦 =1,000千瓦＝0.1万千瓦
一、关联交易概述
（一）交易标的
为优化公司资产结构、拓展经营布局范围、提高核心竞争力，解决与控股股东之间的同业竞争，河北建投能源投资股份有限公司拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的4项火电及热力公司的股权，即河北大唐国际王滩发电有限责任公司30%股权、国电河北龙山发电有限责任公司29.43%股权、国电承德热电有限公司35%股权、承德龙新热力有限责任公司35%股权，并将公司持有的河北建投国融能源服务股份有限公司90%股权转让予建投集团。
本次交易完成后，本公司不存在因购买上述股权而取得相关标的资产控股权的情形。
（二）交易价格和定价依据
本次交易价格以京都中新出具的并经河北省国资委备案的资产评估报告确认的评估结果为定价依据，购买资产交易价格为108,772.84万元，出售资产交易价格为22,856.81万元。本公司需以现金支付的购买资产和出售资产的价格差额为85,916.04万元。
与本公司和国内证券市场中同行业上市公司估值相比，本次购买的标的资产的市盈率指标和市净率指标处于合理水平。具体情况如下表所示：
名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
购买标的资产 5.67 1.53
建投能源 11.21 2.22
火电行业平均 13.79 1.85
注：购买标的资产市盈率=购买标的资产交易价格/标的资产按本次交易中建投集团持股比例享有的评估基准日前一年度净利润，购买标的资产市净率=购买标的资产交易价格/标的资产股权对应净资产账面值。同行业市盈率、市净率样本范围以wind申银万国行业分类（SW火电）为基础，剔除市盈率高于50倍、市净率高于5倍的上市公司计算得出。股票均价为2014年11月17日至2014年12月12日间20个交易日的股票均价（成交总额/成交总交易量）。市盈率=股票均价/2013年稀释每股收益；市净率=股票均价/2013年12月31日归属于母公司所有者的每股净资产。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东建投集团，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产对应权益总资产合计292,375.92万元，占公司2013年经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为16.24%；拟购买标的资产于2013年度产生的对应权益营业收入合计189,194.22万元，占公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为21.74%；拟购买标的资产交易价格合计108,772.84万元，占公司2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为30.04%。
本次交易拟出售标的国融公司总资产为34,235.83万元，占公司2013年经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为1.90%；国融公司于2013年度产生的营业收入为10,640.89万元，占公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为1.22%；国融公司净资产为22,923.13万元，占公司2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为6.33%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（五）公司董事会对本次交易的审议情况
2014年12月12日，公司第七届董事会第七次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东购买、出售资产的议案》，关联董事米大斌、王廷良、刘铮回避了该议案的表决。本次交易事项经公司第七届董事会三名独立董事事前书面认可后，方提交公司第七届董事会第七次临时会议审议，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司进一步扩大资产规模，优化公司资产结构；同时有助于消除同业竞争，增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）本次交易需履行的批准程序
本次交易作为国有产权内部协议转让事项已经河北省国资委备案，还需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该并联交易事项的投票权。
二、交易对方基本情况
