证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2011-03
河北建投能源投资股份有限公司
第六届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北建投能源投资股份有限公司董事会于 2011 年 2 月 14 日分别
以送达和传真的方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次临时
会议的通知。会议于 2011 年 2 月 17 日在公司会议室召开。公司本次
董事会应到董事 9 人，亲自出席会议 6 人，董事李连平委托董事单群
英、董事潘建民委托董事王廷良、独立董事郭立田委托独立董事戚辉
敏出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事会部分监事列席了本
次会议。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定。
受董事长李连平委托，会议由副董事长单群英主持。
会议审议并通过以下议案：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东河北省建设
投资集团有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联
交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，逐项表决通
过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联
交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
（一）发行股票种类与面值（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行对象为河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集
团”）。
建投集团拟以其持有的目标股权认购公司本次拟发行股份。
（四）发行价格（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司第六届董
事会第七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总
量），按上述方法计算发行价格为 4.78 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（五）拟购买目标股权（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本公司拟发行股份购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限
责任公司 100%股权、河北建投电力燃料管理有限公司 58%股权、秦
皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权、河北国华沧东发电有限责任公
司 40%股权、河北三河发电有限责任公司 15%股权。（以下统称“目
标股权”）
（六）目标股权的定价依据（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据北京京都中新资产评估有限公司以 2010 年 6 月 30 日为评估
基准日对目标公司出具的、并经河北省国有资产监督管理委员会于
2011 年 2 月 17 日备案的京都中新评报字（2010）第 116-1 号《河北
建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建投宣化热电有限
责任公司 100%股权项目资产评估报告书》、京都中新评报字（2010）
第 116-2 号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购河北建
投电力燃料管理有限公司 58%股权项目资产评估报告书》、京都中新
评报字（2010）第 116-3 号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行
股份收购秦皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权项目资产评估报告
书》、京都中新评报字（2010）第 116-4 号《河北建投能源投资股份
有限公司拟发行股份收购河北国华沧东发电有限责任公司 40%股权
项目资产评估报告书》、京都中新评报字（2010）第 116-5 号《河北
建投能源投资股份有限公司拟发行股份收购三河发电有限责任公司
15%股权项目资产评估报告书》，本公司本次拟购买目标股权的成本
法合并评估值为 194,273.82 万元。
以上述目标股权评估价值为基础，扣除本公司不享有的目标股权
中河北建投电力燃料管理有限公司 58%股权、河北国华沧东发电有限
责任公司 40%股权、三河发电有限责任公司 15%股权所对应的截至
2010 年 6 月 30 日经审计的可供分配利润总额 7,665.30 万元，确定本
次拟购买目标股权的对价为 186,608.51 万元。
（七）发行数量（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行股份数量为 390,394,379 股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相
应调整。
（八）过渡期损益（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次拟购买资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交
割日（含交割日当日）之间的变化及相应损益由建投集团享有或承担。
在过渡期内，若交易标的净资产值有所减少，建投集团将根据资产交
割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向本公司
补足；若交易标的净资产值有所增加，本公司将根据交割日审计结果，
在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向建投集团返还增加的净
资产。但因建投集团根据上述方案（六）“目标股权的定价依据”，
对河北建投电力燃料管理有限公司 58%股权、河北国华沧东发电有限
责任公司 40%股权、三河发电有限责任公司 15%股权所对应的，就截
至 2010 年 6 月 30 日经审计的可供分配利润进行分配，而导致目标股
权净资产值减少的情况除外。
针对交割而实施的专项审计，如交割日是日历日的 15 日以前（含
15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一
日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计
的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
（九）锁定期安排（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次发行对象建投集团承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让其在本次发行中取得的股份；之后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
（十）上市地点（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期（同意 5 票，反对
0 票，弃权 0 票）
本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股
东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）滚存未分配利润的安排（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0
票）
本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行
后全体股东共享。建投集团因本次交易新增的股份，不享有自评估基
准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润。
按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后
进行首次利润分配时：首先，统一按照本次交易完成后的股东持股比
例计算各股东应享有的分红额；其次，建投集团新增股份获得的自评
估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为建投集团分红额的调
整扣减项目，作为除建投集团外的股东分红额的调整增加项目。即：
建投集团分红额=建投能源分红额×本次交易完成后建投集团持
股比例-调整项目
除建投集团外的股东分红额=建投能源分红额×(1-本次交易完成
后建投集团持股比例)+调整项目
调整项目=自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东
分配利润×（本次交易完成后建投集团持股比例-本次交易完成前建投
集团持股比例）
如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），则计算上述可供
股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；
如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则计算上述可供股
东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于<河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书>全文及摘要的议案》；
本议案具体内容详见与本公告同时披露的《河北建投能源投资股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和《河北建投能源
投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购
买资产协议>的议案》；
董事会授权公司总经理与控股股东河北建设投资集团有限责任
公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联
交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于发出收购
要约的议案》；
河北建设投资集团有限责任公司现持有本公司股份 502,590,283
股，占本公司总股本的 55.01%，在本次向河北建设投资集团有限责
任公司发行股份并购买资产完成后，河北建设投资集团有限责任公司
持有的本公司股份将进一步增加。根据中国证监会《上市公司收购管
理办法》的有关规定，河北建设投资集团有限责任公司将触发向其它
股东发出收购要约的义务。为此，董事会提请公司股东大会非关联股
东同意豁免其要约收购义务，并由其向中国证券监督管理委员会提出
免于以要约方式增持公司股份的申请。待取得中国证券监督管理委员
会的豁免后，公司本次发行股份购买资产方案方可实施。
本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联
交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于批准本次发行股份购买资产相关审计报告和审核报告的议案》；
公司董事会审议并批准了中磊会计师事务所有限责任公司对公
司出具的下列报告：
1、 对公司 2010 年 1-11 月财务报表出具的中磊审字[2011]第
10002 号《审计报告》；
2、 对公司 2
