河北建设投资集团有限责任公司
与
河北建投能源投资股份有限公司
关于
发行股份购买资产协议
二零一一年二月
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发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于 2011 年 2 月 17 日于石家庄签署：
甲方：河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）
法定代表人：李连平
注册地址：河北省石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
乙方：河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”）
法定代表人：李连平
注册地址：河北省石家庄市裕华西路 9 号
鉴于：
（1） 建投能源是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为
000600，目前总股本为 913,660,121 股，其中建投集团持有 502,590,283
股，占总股本的 55.01%，是建投能源的控股股东；
（2） 建投集团持有河北建投宣化热电有限责任公司 100%股权、河北建投电力
燃料管理有限公司 58%股权、河北国华沧东发电有限责任公司 40%股权、
秦皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权以及三河发电有限责任公司 15%
股权（以下统称“目标公司”及“目标股权”）；
（3） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司
同业竞争与关联交易的规定要求，为解决建投能源与控股股东建投集团之
间关于传统火电行业的同业竞争问题，减少建投能源与控股股东建投集团
之间的关联交易，建投能源拟通过向建投集团发行股份的方式收购其所持
有的上述目标股权（以下简称“发行股份购买资产”），本次交易完成后，
上述目标公司将成为建投能源的控股、参股子公司；
（4） 建投能源本次交易构成重大资产重组行为；
（5） 建投集团目前是建投能源的控股股东，建投能源与建投集团本次交易构成
关联交易。
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（6） 双方已于 2010 年 8 月 25 日签订《河北建设投资集团有限责任公司与河北
建投能源投资股份有限公司关于发行股份购买资产框架协议》。
经双方经友好协商，达成如下协议：
第一条 交易双方
1、 出售方：建投集团
2、 购买方：建投能源
第二条 交易标的
本次交易标的是指建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司 100%股
权、河北建投电力燃料管理有限公司 58%股权、河北国华沧东发电有限责任公司
40%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权以及三河发电有限责任公司
15%股权。
第三条 目标股权评估价值
北京京都中新资产评估有限公司以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估，
对目标公司分别出具了京都中新评报字（2010）第 116-1 号《河北建投能源投资
股份有限公司拟发行股份收购河北建投宣化热电有限责任公司 100%股权项目资
产评估报告书》、京都中新评报字（2010）第 116-2 号《河北建投能源投资股份
有限公司拟发行股份收购河北建投电力燃料管理有限公司 58%股权项目资产评
估报告书》、京都中新评报字（2010）第 116-3 号《河北建投能源投资股份有限
公司拟发行股份收购秦皇岛秦热发电有限责任公司 40%股权项目资产评估报告
书》、京都中新评报字（2010）第 116-4 号《河北建投能源投资股份有限公司拟
发行股份收购河北国华沧东发电有限责任公司 40%股权项目资产评估报告书》、
京都中新评报字（2010）第 116-5 号《河北建投能源投资股份有限公司拟发行股
份收购三河发电有限责任公司 15%股权项目资产评估报告书》（以下统称“《资产
评估报告书》”）。2011 年 2 月 17 日，河北省国有资产监督管理委员会（以下简
称“河北省国资委”）对该评估报告做出核准备案。
根据经备案的《资产评估报告书》，建投集团拟用于本次股份认购的目标股
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权的成本法合并评估值为 194,273.82 万元；
第四条 目标股权所对应可供分配利润的归属
1、根据中磊会计师事务所有限责任公司对目标公司河北建投电力燃料管理
有限公司（以下简称“电力燃料”）2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月财务
数据出具的中磊审字[2010]第 10036 号审计报告，在提取法定公积金后，截至 2010
年 6 月 30 日，电力燃料可供分配利润为 4,350,450.70 元，本次拟转让的电力燃
料 58%目标股权所对应的可供分配利润金额为 2,523,261.41 元。
2、根据中磊会计师事务所有限责任公司对目标公司河北国华沧东发电有限
责任公司（以下简称“沧东发电”）2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月财务
数据出具的中磊审字[2010]第 10037 号审计报告，在提取法定公积金后，截至 2010
年 6 月 30 日，沧东发电可供分配利润为 156,924,496.22 元，本次拟转让的沧东
发电 40%目标股权所对应的可供分配利润金额应为 62,769,798.49 元。
3、根据中磊会计师事务所有限责任公司对目标公司三河发电有限责任公司
（以下简称“三河发电”）2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月财务数据出具
的中磊审字[2010]第 10039 号审计报告，在提取法定公积金后，截至 2010 年 6
月 30 日，三河发电可供分配利润为 75,733,047.49 元，本次拟转让的三河发电
15%目标股权所对应的可供分配利润金额应为 11,359,957.12 元。
综上，截至 2010 年 6 月 30 日，本次拟转让电力燃料 58%股权、沧东发电 40%
股权、三河发电 15%股权所对应的可供分配利润总额为 7,665.3 万元。
双方同意，不论电力燃料、沧东发电、三河发电就截至 2010 年 6 月 30 日经
审计的可供分配利润进行分配时本次发行股份购买资产是否完成，建投能源均承
诺不参与就上述目标股权所对应的可供分配利润之分配，上述目标股权所对应的
可供分配利润仍归属建投集团享有。
第五条 收购对价
双方同意，以本协议第三条所约定的目标股权评估价值为基础，并扣除本协
议第四条所约定的建投能源不享有的目标股权所对应的可供分配利润总额，确定
本次目标股权的收购对价为人民币 186,608.51 万元。
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第六条 收购方式
双方确认并同意，建投能源将按收购对价采取发行股份的方式一次性收购建
投集团所持有的目标股权。
第七条 目标股权收购对价的支付方式
双方同意，建投能源将通过向建投集团发行股份的方式支付目标股权的收购
对价，建投集团将以所持有的目标股权作为对价认购建投能源本次发行的股份：
建投能源将向建投集团发行 390,394,379 股股份，作为建投能源向建投集团
支付目标股权的收购对价，具体发行股数以本次收购对价除以本次发行价格得
到。
建投能源本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.78 元/股，该价格参照
建投能源第六届董事会第七次临时会议决议公告日（2010 年 8 月 30 日）前二十
个交易日（2010 年 6 月 18 日至 2010 年 7 月 15 日）股票均价，即 4.78 元/股，
若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量
亦进行相应的调整。
第八条 锁定期
建投集团承诺，通过转让目标股权所取得的建投能源股份，自本次发行股份
完成之日起三十六个月内不得转让。
第九条 生效条件
建投能源与建投集团确认，本协议的生效以下述程序的完成作为条件（包括
但不限于）：
1、建投集团董事会通过本次发行股份购买资产的相关决议，包括但不限于
同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；
2、建投能源股东大会通过本次发行股份购买资产的相关决议，包括但不限
于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件，并同意建投集团免于
发出要约收购；
3、目标公司除建投集团外的其他股东同意就目标股权放弃股东优先购买权；
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4、河北省国资委批准本次发行股份购买资产事项，并对资产评估机构关于
目标股权价值的资产评估报告做出核准备案；
5、建投能源本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会的核准；
6、建投集团本次增持建投能源股份的行为取得中国证监会关于豁免要约收
购的核准。
第十条 协议终止
本协议双方承诺将尽力完成及/或促成上述第九条所列的生效条件得以满
足。若本协议第九条约定的任一生效条件未能于本协议经建投能源股东大会批准
生效后二十四个月内完成，建投能源有权依据法定程序终止本次发行股份购买资
产的行为。
第十一条 建投集团承诺
1、将配合建投能源提交相关文件，以使建投能源本次发行股份购买资产取
得中国证监会的核准，并最终完成本次发行股份购买资产。建投集团将配合完成
目标股权的工商变更登记等手续。
2、本次所转让的目标股权均是其合法拥有的、不存在权属争议，截至本协
议签订之时，该等目标股权未设置任何质押及其他权益限制，也不存在被冻结或
托管等限制其转让的情形。
3、本协议签订后至本次发行股份购买资产交割完成前，建投集团不会向除
建投能源以外的任何第三方全部或部分转让目标股权或对该等目标股权设置任
何权利限制，亦不会与除建投能源以外的任何第三方签署任何全部或部分转让目
标股权或对该等目标股权设置任何权利限制的书面文件。
第十二条 目标股权的过户和交割安排
1、建投能源与建投集团同意并确认，在本协议第九条所述的所有生效条件
全部得以满足后二十个工作日内，双方应完成目标股权的过户手续。
办理目标股权过户之日以下简称为交割日。
2、建投集团应按建投能源发出的资产交割通知，将本次交易的目标股权全
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部转让给建投能源，并履行相关股权的交割手续。
3、双方同意，为履行目标股权的交割手续（特别是股权的过户、审批、工
商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本协议规
定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的
文件），以尽快完成相关股权的变更手续。
4、双方同意，在该等股权完成工商变更登记手续、建投能源开始实际控制
并取得目标股权的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务
之时，为目标股权交割完毕。
第十三条 期间损益的归属
1、自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，各目标公司目标股权及相
关业务产生的盈利由建投集团享有，各目标公司目标股权及相关业务产生的亏损
由建投集团承担。
