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发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二○一○年八月1
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本次交易所涉审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相
关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董
事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结
果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。2
特别提示
1、本公司拟发行不超过42,400万股股份购买建投集团所持有的宣化热电100%
股权、建投燃料58%股权、秦热发电40%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股
权。
本次交易标的资产的预估值合计为18.45亿元，最终交易价格以具有证券从业资
格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的评估结果确定。
本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.78元/股，
具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。
2、本次交易对方为本公司控股股东建投集团，本次交易完成后，本公司控股股
东仍为建投集团、实际控制人仍为河北省国资委。根据《上市规则》及相关法规关
于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大
会上回避表决。
3、截至本预案签署日，本公司尚未完成本次交易标的公司的审计、评估及盈利
预测。在标的公司的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事
会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、交易对方建投集团已就其提供的信息出具承诺，承诺就建投能源本次发行股
份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
5、截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不
限于：标的公司的评估结果经河北省国资委备案；本次交易获得河北省国资委正式
批准；本次交易经本公司股东大会审议通过并同意豁免建投集团要约收购义务；中
国证监会审核批准本次交易并豁免建投集团要约收购义务。本次交易能否取得上述
批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项
未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。3
6、截至本预案签署日，建投集团已取得建投燃料、秦热发电、沧东发电、三
河发电其他股东出具的同意放弃优先购买权声明，本次交易涉及的部分标的公司的
股权变动尚需取得相关银行债权人同意。
7、本次交易标的资产中除宣化热电100%股权、建投燃料58%股权为控股权外，
其余标的公司为参股公司，存在一定的控制力风险。标的资产的利润主要来自标的
资产中合并财务报表范围以外参股公司的投资收益，参股公司净利润的波动将影响
交易标的的净利润，同时，上市公司通过分红方式取得的净利润存在一定不确定性。
8、本预案披露了标的公司相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据
截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露
的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
9、截至本预案签署日，标的公司中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在
办理过程中。宣化热电尚未取得土地使用权证，根据目前市场行情及标的资产已知
情况，宣化热电相关土地出让金额预计为2,500万元；秦热发电土地使用权为划拨性
质，拟变更为出让性质，根据目前市场行情及标的资产已知情况，秦热发电相关土
地出让金额预计为6,100万元。
10、截至本预案签署日，宣化热电尚处运行初期，建设项目尚未取得环保验收
合格的批复。宣化热电已聘请专业机构进行环保验收监测，尚未出具正式监测报告，
尚需验收组验收并取得环境保护主管部门对建设项目的验收批复。宣化热电下属控
股公司张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建期，建设项目尚未取得环保验收
合格的批复。
11、截至本预案签署日，宣化热电尚处于运行初期，2009年度、2010年上半年
分别亏损3,177.83万元、1,294.14万元。秦热发电受煤炭价格继续上涨影响，2010年
上半年亏损2,876.95万元。
12、本次交易的标的公司除建投燃料外均为火电企业，火电生产的主要原材料
为煤炭。近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格
上涨，使得全国火电企业均面临着较大的成本压力。如果未来煤炭价格继续上涨，
而电价调整相对滞后，则标的公司的经营业绩将受到一定影响。4
目 录
释 义............................................................................................................................................ 6
第一节 上市公司基本情况........................................................................................................... 8
一、公司概况.......................................................................................................................... 8
二、公司设立及历史沿革....................................................................................................... 9
三、公司主营业务情况......................................................................................................... 13
四、公司主要财务数据......................................................................................................... 13
五、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 14
第二节 交易对方基本情况......................................................................................................... 15
一、建投集团概况................................................................................................................. 15
二、建投集团股权控制关系.................................................................................................. 15
三、建投集团主要下属企业情况.......................................................................................... 16
四、主营业务情况................................................................................................................. 18
五、主要财务数据................................................................................................................. 19
第三节 本次交易的背景和目的.................................................................................................. 20
一、交易背景........................................................................................................................ 20
二、交易目的........................................................................................................................ 20
第四节 本次交易的具体方案..................................................................................................... 21
一、本次交易主要内容......................................................................................................... 21
二、本次交易构成关联交易.....................................................................
