证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所
青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公
交易对方 司、青岛国信资本投资有限公司、青岛双星投资管理
有限公司、青岛国信创新股权投资管理有限公司
募集配套资金认购方 包括双星集团有限责任公司在内的不超过35名符合条
件的特定投资者
二〇二四年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
释 义 ......7
一、一般释义......7
二、专有名词释义 ......8
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易尚未履行的决策及报批程序 ...... 14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划 ...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
七、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司有关风险 ...... 19
第一节 本次交易概况...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易具体方案 ...... 22
三、本次交易的性质 ...... 24
四、本次交易对上市公司的影响...... 24
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 25
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 26
第二节 上市公司基本情况...... 32
一、基本情况...... 32
二、控股股东及实际控制人情况...... 32
三、最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 33
四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 33
五、主要财务数据及财务指标...... 33
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况...... 34
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 34
第三节 交易对方基本情况...... 36
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 36
二、募集配套资金的交易对方...... 40
第四节 标的公司基本情况...... 42
一、标的公司基本情况 ...... 42
二、目标公司基本情况 ...... 46
第五节 发行股份情况...... 50
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 50
二、募集配套资金 ...... 53
第六节 标的公司预估及定价情况 ...... 56
第七节 风险因素...... 57
一、与本次交易相关的风险...... 57
二、标的公司有关风险 ...... 58
三、其他风险...... 60
第八节 其他重要事项...... 61
一、上市公司最近十二个月内的资产交易情况...... 61
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 61
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明...... 62
第九节 独立董事意见...... 63
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 65
一、上市公司及全体董事声明...... 65
二、上市公司全体监事声明...... 66
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 67
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公 指 青岛双星股份有限公司
司、青岛双星
叁伍玖公司 指 青岛叁伍玖股权投资有限公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
城投创投 指 青岛城投创业投资有限公司
国信资本 指 青岛国信资本投资有限公司
双星投资 指 青岛双星投资管理有限公司
国信创投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方 指 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
星投基金 指 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
星微国际 指 青岛星微国际投资有限公司
标的公司 指 星投基金及星微国际
星微韩国 指 星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA COMPANY
LIMITED
锦湖轮胎、目标公司 指 锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，于韩
国证券交易所上市，证券代码为073240.KS
标的资产 指 交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权
城投集团 指 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
国信集团 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
国信金融 指 青岛国信金融控股有限公司
国信实业 指 青岛国信实业有限公司
星冠投资 指 青岛星冠投资管理有限公司
西海岸新区融合控股集 指 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
团
鑫诚恒业集团 指 山东省鑫诚恒业集团有限公司
双星资本 指 青岛双星资本投资有限公司
海琅国际 指 海琅国际创投（青岛）有限公司
伊克斯达 指 伊克斯达（青岛）控股有限公司
交割日 指 完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全
本次交易 指 资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基
金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，同时青岛双星向包括
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