000599 深市 青岛双星

证券代码：000599          证券简称：青岛双星        公告编号：2024-009
                青岛双星股份有限公司

  关于筹划发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争
      并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）全部财产份额、青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”）0.0285%股权（前述财产份额及股权合称“标的资产”）（以下简称“本次重组”）以控股锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“目标公司”）解决同业竞争并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成公司重大资产重组，同时构成关联交易，但不构成重组上市。

  因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股票交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：
青岛双星，证券代码：000599）自 2024 年 3 月 26 日开市时起停牌。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2024 年 4
月 11 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露本次交易方案，公司股票最
晚将于 2024 年 4 月 11 日开市起复牌并终止筹划本次交易相关事项，同时披露停
牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。


    二、本次筹划事项的基本情况

  （一）标的资产的名称

  1、星投基金

公司名称        青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代  91370212MA3MMATF7T
码

注册地址        山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室

主要办公地点    山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室
执行事务合伙人  青岛双星投资管理有限公司

出资额          350,200万元

企业类型        有限合伙企业

成立日期        2018年1月23日

                股权投资、创业投资、投资咨询（非证券类业务）以及以自有
                资金进行资产管理、投资管理。（以上范围需经中国证券投资
经营范围        基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公
                众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准
                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、星微国际

公司名称        青岛星微国际投资有限公司

统一社会信用代  91370211794015676F
码

注册地址        山东省青岛市黄岛区两河路666号

主要办公地点    山东省青岛市黄岛区两河路666号

法定代表人      张军华

注册资本        101,000万元

企业类型        其他有限责任公司

成立日期        2006年9月28日

                受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，
经营范围        以自有资金对外投资（以上未经金融监管部门批准，均不得从
                事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）交易对方的名称

  本次重组的交易对方为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限公司（以下简称“城投创投”）、青岛国信资本投资有限公司（以下简称“国信资本”）、青岛双星投资管理有限公司（以下简称“双星投资”）、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双
星集团、城投创投、国信资本、双星投资合称“交易对方”）。交易对方的基本情况如下：

  1、双星集团

公司名称          双星集团有限责任公司

统一社会信用代码  91370200163576098R

注册地址          山东省青岛市黄岛区两河路666号

主要办公地点      山东省青岛市黄岛区两河路666号

法定代表人        柴永森

注册资本          16,341.46万元

企业类型          其他有限责任公司

成立日期          1980年9月12日

                  以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
                  自营进出口业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料（不
                  含危险品）、工业机器人、机械装备、工模器具的生产和
经营范围          销售；废旧橡塑绿色生态循环利用整体解决方案及副产物
                  的生产和销售；人工智能及智能制造整体解决方案、汽车
                  后市场和工业后市场的模式创新（公司住所青岛市黄岛区
                  两河路666号禁止生产）（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动）。

  2、城投创投

公司名称          青岛城投创业投资有限公司

统一社会信用代码  91370211MA3PKUUX71

注册地址          山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N

主要办公地点      山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N

法定代表人        宁鲁峰

注册资本          1,447,534.834728万元

企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期          2019年4月19日

                  一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管
经营范围          理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
                  外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  3、国信资本

公司名称          青岛国信资本投资有限公司

统一社会信用代码  91370200325920788K

注册地址          山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼

主要办公地点      山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼


法定代表人        刘冰冰

注册资本          50,000万元

企业类型          有限责任公司（国有控股）

成立日期          2014年12月18日

                  股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投
                  资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；
经营范围          资产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；
                  资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动）

  4、双星投资

公司名称          青岛双星投资管理有限公司

统一社会信用代码  91370212MA3FA1G3X4

注册地址          山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2305

主要办公地点      山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2305

法定代表人        张军华

注册资本          2,000万元

企业类型          其他有限责任公司

成立日期          2017年7月26日

                  投资管理，资产管理，受托管理股权投资基金，从事股权
                  投资管理及相关咨询服务。（需经中国证券投资基金业协
经营范围          会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
                  收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准
                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、国信创投

公司名称          青岛国信创新股权投资管理有限公司

统一社会信用代码  91370212MA3CFMQHXF

注册地址          山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼

主要办公地点      山东省青岛市崂山区仙霞岭路31号1号楼

法定代表人        及元义

注册资本          3,000万元

企业类型          其他有限责任公司

成立日期          2016年8月23日

                  受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服
经营范围          务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                  经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
                  融资担保、代客理财等金融业务）

  （三）交易方式


  本次交易前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过星微韩国株式会社（Xingwei Korea Company Limited）持有目标公司 45%的股份并控股目标公司。

  公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限公司（以下简称“叁伍玖公司”）向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际 0.0285%的股权。本次交易完成后，公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有目标公司 45%的股份并控股目标公司。
  （四）本次重组的框架协议的主要内容

  公司及其全资子公司叁伍玖公司已与交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。主要内容如下：

  1、各方同意，公司及其全资子公司叁伍玖公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买星投基金的全部财产份额以及星微国际 0.0285%的股权，从而间接持有目标公司 45%的股份并控股目标公司。

  2、各方同意，在协议签署后就本次重组的交易方案、标的资产作价、发股价格、交割条件等具体安排进行协商，确定最终的实施方案并签署与本次重组相关的正式交易协议。

  3、本次重组将以 2023 年 12 月 31 日作为标的资产的审计、评估基准日。
  4、标的资产的作价应以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，经各方充分协商确定。

    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

  公司筹划本次交易尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件


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