000599 深市 青岛双星

股票代码：000599        股票简称：青岛双星        公告编号：2023-005
                青岛双星股份有限公司

        关于在柬埔寨设立子公司并投资建厂的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    1.本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组；

    2.本次投资事项须提交公司股东大会审议。

    一、对外投资概述

    1.为加速实现“当地化”战略的实施，加快发展国际市场，特别是中国出口高关税市场，积极应对国际贸易壁垒，提升双星轮胎国际竞争力，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛双星轮胎工业有限公司（以下简称“双星轮胎”）拟联合UBE DEVELOPMENT Co.,Ltd.（以下简称“UBE”）共同成立双星（柬埔寨）轮胎有限公司（暂定名，最终以当地公司登记机关核准为准，以下简称“双星柬埔寨公司”），并由该合资公司作为项目实施主体投资建设年产850万条高性能子午线轮胎项目（含半钢子午胎700万条，全钢子午胎150万条）。项目总投资约人民币143,751万元。

    2.公司于2023年2月20日召开第九届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的审议结果审议通过了《关于在柬埔寨设立子公司并投资建厂的议案》。独立董事对该议案出具了明确同意的独立意见。

    3.本次投资行为需经发改、商务等政府有关部门批准后方可实施。

    4.本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，须提交公司股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    1.本项目合作方UBE为中启控股集团股份有限公司（以下简称“中启控股”）在柬埔寨注册的间接控股的全资子公司，负责柬埔寨桔井省经济特区的建设，该
经济特区占地900余公顷，交通便利，并可以提供相对充足的水、电、汽等配套资源。

    中启控股成立于2010年7月，注册资本为人民币61,800万元，其主要营业机构在山东省青岛市胶州经济技术开发区长江路3号，中启控股非失信被执行人，对外投资经验丰富。

    2.合作方股权架构

    三、投资项目的基本情况

    （一）拟设立子公司的情况

    1.公司名称：双星（柬埔寨）轮胎有限公司

    2.注册地址：柬埔寨桔井省经济特区

    3.公司类型：有限责任公司

    4.注册资本：1.38亿美元

    5.股东情况：双星轮胎股权比例80%；UBE股权比例20%。

    6.经营范围：轮胎的研发、制造、销售等。

    上述基本信息，最终以当地公司登记机关核准为准。

    （二）项目基本情况

    1.本次境外投资的项目地址在柬埔寨桔井省经济特区，由双星柬埔寨轮胎公司新建850万条高性能子午线轮胎项目，包括年产700万条半钢子午胎和150万条全钢子午胎。其中，部分设备将通过现有国内的产能进行调节。

    2.本项目总投资人民币143,751万元，其中：建设投资为人民币139,077万元，建设期利息为人民币1,674万元，铺底流动资金人民币3,000万元。资金来源：人民币95,910万元为双星柬埔寨公司资本金，人民币47,841万元为双星柬埔寨公司银行贷款。


    3.本项目建设期为15个月，项目建成后可实现年平均营业收入约人民币275,573万元，年平均净利润约人民币54,895万元。项目按全部投资计算税后内部收益率为47.09%，税后投资回收期3.64年（含建设期），总投资收益率39.18%。
    四、合资协议的主要内容

    （一）合资公司的注册资本为1.38亿美元。出资比例及方式：

    甲方（双星轮胎）：持股80%，以设备及部分货币出资；

    乙方（UBE）：持股20%，以土地使用权及部分货币出资。

    （二）公司设董事会，董事会成员5人，甲方委派4人，乙方委派1人，董事可以连选连任。董事会决议需经全体董事三分之二以上一致通过，方为有效。

    （三）公司设总经理1人，由甲方提名；副总经理4人，甲方提名3人，乙方提名1人；总经理、副总经理由董事会聘任。

    （四）每一方将使另一方和另一方的关联公司不受任何损失、债务等的侵害，如有则需承担赔偿责任（但不重复赔偿）。

    （五）双方同意，任何一方都不因违反本协议或关联协议的约定而对另一方间接产生的损失负责。

    （六）协商及争议

    若因本协议或违反本协议而产生任何争议或分歧，或发生与本协议或违反本协议有关的任何争议或分歧，双方应尽力设法解决此等争议或分歧，且双方应以书面方式进行沟通。

    如协商期内双方未能达成一项双方都能接受的解决方法，除非双方另有约定，则该等争议或分歧应根据届时有效的仲裁规则解决，且以仲裁作为唯一的、最终的解决方法每一方独立承担与仲裁有关的费用。

    （七）本协议及附件由双方签章，且经双方董事会审批同意、报中国和柬埔寨相应管理机构的批准后生效。

    五、本次投资的目的及对公司的影响

    公司本次在柬埔寨建设高性能子午线轮胎项目，围绕公司主营业务展开，不仅可以充分利用公司现有部分产能设备，而且可以更好地拓展高关税国家市场，有效规避包括“双反”在内的国际贸易壁垒，提升国际竞争力，对公司实施“当地化”的海外战略具有积极的推动作用。


    本项目具有良好的发展前景和经济效益，能够优化公司市场结构，有利于节约运输和运营成本，提高产品销售单价，从而改善公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

    六、对外投资的风险分析

    1.原材料价格波动风险：天然橡胶类原材料价格波动对轮胎生产成本和效益目标实现影响较大，从海外发运原材料除受基础原材料价格波动影响之外，还受运输及当地市场供需的影响，造成原材料价格波动。

    应对措施：公司将密切关注市场变化情况，及时采取应对措施，根据市场行情适当增减库存；根据原材料的特性，制定差异化的定价政策，保持价格竞争优势。

    2.环境风险：（1）投资所在国政局风险（2）投资所在国法规政策的风险。
    应对措施：（1）做好对投资所在国政治、经济形势的评估，注意借助大型国际投资咨询公司的专业力量；（2）改变投资方式，实行海外企业本地化战略，加强对投资所在国的公关策略；（3）通过保险手段减少环境风险产生的损失。
    3.经营风险：经营风险来源于公司的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。

    应对措施：境外投资要着眼于增强投资主体的核心能力；实行内部诊断制度，完善境外企业的治理结构和管理结构；在加强境外企业管理的同时保持其经营的灵活性；注重履行社会责任。

    七、备查文件

    1.第九届董事会第十七次会议决议

    2.《青岛双星轮胎工业有限公司境外（柬埔寨）投资建设年产850万条高性能子午线轮胎项目可行性研究报告》

    3.《合资协议》

    特此公告。

                                              青岛双星股份有限公司

                                                    董事会

                                                2023 年 2 月 21 日