股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2021-012
青岛双星股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳；
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、2018年7月，青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）子公司星微韩国株式会社完成对锦湖轮胎株式会社（以下简称“锦湖轮胎”）的收购并持有其45%的股份，成为锦湖轮胎的控股股东。双星集团同时承诺将在项目交割完成后不超过5年的时间，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除与公司的同业竞争。
为进一步发挥锦湖轮胎的优势，增强双星与锦湖之间的协同效应，2021年3月10日，公司全资子公司香港双星国际产业有限公司（以下简称“香港双星”）与Kumho Tire(Vietnam)Co.,Ltd（以下简称“锦湖越南”）及其控股股东锦湖轮胎（香港）有限公司（以下简称“锦湖香港”）签署了《资本认购协议》，香港双星拟出资9,230.00万美元（折合人民币约6亿元）增资锦湖越南，增资款全部用于扩大锦湖越南轮胎产能，以便更好的共同应对贸易壁垒，投资开拓海外市场，提升国际竞争力。增资完成后香港双星将持有锦湖越南42.409%的股权。项目全部建成后锦湖越南将达到年产PCR850万条、TBR80万条的产能。
2、公司于2021年3月10日召开第九届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（柴永森、张军华对该议案进行了回避）的审议结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事对该议案出具了事前认可
3、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
4、本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）名称：Kumho Tire(Vietnam)Co.,Ltd
（2）住所：Lot D-3-CN,Thoi Hoa Ward,My Phuoc 3 Industrial Park,Ben
Cat Town,Binh Duong Province,Vietnam
（3）法定代表人：김현호（音译：金炫浩）
（4）注册资本：2,073,952,000,000越南盾(12,534.20万美元)
（5）各投资人持股比例
截至目前，锦湖轮胎株式会社的全资子公司锦湖轮胎（香港）有限公司持有锦湖越南100%的股权。
（6）主营业务：生产橡胶轮胎和胶管;塑料和合成橡胶制品。
（7）与本公司的关联关系：锦湖越南为本公司控股股东双星集团控股的锦湖轮胎株式会社的全资子公司，故本次投资构成关联交易。
（8）增资前后股权结构
股东名称 增资前股权比例 增资后股权比例
锦湖轮胎（香港）有限公司 100% 57.591%
香港双星国际产业有限公司 0 42.409%
合计 100% 100%
（9）投资标的财务数据
单位：美元
财务指标 2020 年 12 月 31 日
资产总额 240,268,680
负债总额 91,996,872
净资产 148,271,808
2020 年度
营业收入 139,267,850
净利润 14,223,372
注：以上数据已经Ernst&Young Vietnam Limited（越南安永会计师事务所）依据
越南会计准则进行了审计。中审众环会计师事务所出具了会计政策与企业会计准则的差异情况表及鉴证报告，根据中国企业会计准则调整后，锦湖越南截至2020年12月31日的净资产无变化，为148,271,808美元；2020年度净利润无变化，为14,223,372美元。
（10）投资标的资产评估情况
北京中同华资产评估有限公司对锦湖越南股东全部权益进行了评估并出具了评估报告。评估分别采用收益法和市场法两种方法对锦湖越南股东全部权益价值进行评估。
①收益法评估结果
采用收益法评估的股东全部权益价值为15,760万美元，增值率6.29%。
②市场法评估结果
采用市场法评估的股东全部权益价值为15,670万美元，增值率5.68%。
③评估结论的选取
本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：锦湖越南的股东全部权益价值评估结果为15,760万美元，折合人民币约102,800.00万元。
2、本公司出资方式
本公司拟通过向全资子公司香港双星增资并由香港双星向锦湖越南增资
9,230.00万美元（折合人民币约6亿元），出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
3、关联交易定价
截至目前，锦湖越南注册资本12,534.20万美元，根据越南相关法律法规，本次投资的9,230.00万美元全部计入注册资本，增资后香港双星持有锦湖越南42.409%的股权。
三、协议的主要内容
协议主体：
A：锦湖越南（下称“标的公司”）
B：香港双星（下称“认购方”）
C：锦湖香港
1、投资金额和支付方式
认购方出资9,230.00万美元认购标的公司新增注册资本9,230.00万美元，认购方以现金形式支付至标的公司的直接资本投资账户内。交割完成后标的公司注册资本由12,534.20万美元增加至21,764.20万美元,认购方持有标的公司增资后42.409%的股权。
2、本次交易于2021年6月30日前完成交割。
3、本协议交割先决条件：
（1）本次交易行为及本协议获得青岛双星股东大会的审议通过；
（2）本次交易行为及本协议获得中国有关政府部门必要的审批或备案；
（3）认购方将认缴出资额足额支付至标的公司的直接资本投资账户。
4、本协议的终止：
根据实际情况，在2021年9月30日（“终止日期”）或协议各方书面同意的任何延长日期前，如果协议各方因未满足任何先决条件或以其他方式放弃，本协议应自终止日期或延长日期之后的第一个工作日立即终止，任何一方对另一方不再负有任何义务或责任，任何一方也不因违反本协议而提出任何索赔。协议各方的进一步权利和义务应在协议终止时立即终止，但该终止不得影响在终止日前可能已经产生的协议各方的权利和义务。
其他说明：增资后标的公司董事会成员由3名组成，认购方任命1名董事会成员，原股东任命2名董事会成员。
四、对外投资的目的和对公司的影响
本次增资将全部用于锦湖越南年产PCR300万条、TBR80万条项目建设，项目建成后锦湖越南产能将达到年产PCR850万条、TBR80万条。
本次交易有助于进一步发挥锦湖轮胎的优势，增强双星与锦湖之间的协同效应。增资款全部用于扩大锦湖越南轮胎产能，以便更好的共同应对贸易壁垒，投资开拓海外市场，提升国际竞争力。
五、风险提示
未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，本项目的投资进度、回收期等可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。本次投资项目尚需经主管部门审批或备案。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，本公司与控股公司及其关联方累计已发生的各类关联交易总额为3,404.75万元（不包括本次交易金额）。
七、审议程序及独立董事发表独立意见情况
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司第九届董事会第七次会议审议，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过了本项关联交易议案，公司关联董事审议该议案时进行了回避表决。
2、公司独立董事对该议案的审议出具了事前认可意见，并发表明确同意的独立意见：公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合商业惯例；关联交易涉及的投资标的已经北京中同华资产评估有限公司评估并出具评估报告，定价公允；本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于增强公司与锦湖轮胎的协同效应，共同投资开拓海外市场，交易完成后，有利于提升公司的国际竞争力。公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本次交易尚需股东大会审议。本次关联交易审议程序合法、必要。
八、备查文件
1、第九届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
3、Kumho Tire (Vietnam) Co., Ltd.Financial statements For the year
ended 31 December 2020；
4、关于Kumho Tire (Vietnam) Co., Ltd会计政策与企业会计准则的差异情
况表及鉴证报告；
5、青岛双星股份有限公司拟对Kumho Tire (Vietnam) Co.,Ltd.增资所涉及
的Kumho Tire (Vietnam) Co.,Ltd.股东全部权益价值项目资产评估报告；
6、《资本认购协议》；
7、其他相关文件。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 12 日
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