000599 深市 青岛双星

证券简称：青岛双星                          证券代码：000599
    青岛双星股份有限公司

    2020 年股票期权激励计划

        （草案）摘要

              青岛双星股份有限公司

                  二〇二〇年十月


                    声明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

    1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    4、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    5、本计划拟向激励对象授予 4,110 万份股票期权，约占本计划草案公告时
公司总股本 82,225.92 万股的 5%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。

    6、本计划授予的股票期权的行权价格为 4.62 元/份。

    在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    7、本计划授予的激励对象不超过 273 人，包括：公司董事、高级管理人员
及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、其他核心骨干。

    8、本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 60 个月。

    9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予
的股票期权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                      行权时间                    可行权数量占获授
                                                                权益数量比例

第一个行权期  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个        33%

              月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个        33%

              月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期  自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个        34%

              月内的最后一个交易日当日止

    10、公司具备实施本计划的条件：

    （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    （2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

    （5）证券监管部门规定的其他条件。

    11、本计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

    行权期                              业绩考核条件

                  1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2021 年度净利润增长率不低于
                  60%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；

  第一个行权期    2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2021 年度净资产收益率
                  增长率不低于 25%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
                  3、2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

                  1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2022 年度净利润增长率不低于
                  80%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；

  第二个行权期    2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2022 年度净资产收益率
                  增长率不低于 35%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
                  3、2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

  第三个行权期    1、以 2017-2018 年净利润均值为基数，2023 年度净利润增长率不低于
                  100%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；


                  2、以 2017-2018 年净资产收益率均值为基数，2023 年度净资产收益率
                  增长率不低于 45%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
                  3、2023 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

    12、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。

    13、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    14、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    15、本计划尚需按照有关规定履行法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

    16、公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
    17、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


              目    录


第一章  释义...... 6
第二章  实施激励计划的目的...... 7
第三章  本计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 10
第六章  本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 11
第七章  股票期权的行权价格与行权价格的确定方法 ...... 13
第八章  本计划股票期权的授予条件、行权条件 ...... 14
第九章  本计划股票期权的调整方法和程序 ...... 18
第十章  股票期权会计处理 ...... 20
第十一章  公司、激励对象发生异动的处理 ...... 22
第十二章  其他重要事项...... 24

                          第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

青岛双星、本公司、公司  指 青岛双星股份有限公司

本计划                  指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人
                          员及其他核心骨干进行的中长期性激励计划

股票期权、期权          指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                          件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核
                          心技术人员和管理骨干

股票期权授予日          指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

股票期权有效期          指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权完毕或失效
                          为止

等待期                  指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                    指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                          购买标的股票的行为

可行权日                指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
                          条件

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第 148 号]）

《试行办法》            指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                            分配[2006]175 号）

《有关问题的通知》          《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                          通知》（国资发分配[2008]171 号）

《公司章程》            指 《青岛双星股份有限公司章程》

证监会                  指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指 深圳证券交易所

元                      指 人民币元


                第二章  实施激励计划的目的

    为进一步建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动青岛双星股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司