000599 深市 青岛双星

票代码：000599        股票简称：青岛双星        公告编号：2020-015

                  青岛双星股份有限公司

    关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2017年12月18日，第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、2017年12月18日，第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    4、2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

    5、2018年1月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
    6、2018年2月27日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股
票的授予登记工作，并于2018年2月27日在深圳证券交易所网上披露了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

    7、2019年4月26日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的7,124,458股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述事项已经公司2018年度股东大会审议通过。

    8、2020年4月28日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的6,277,458股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    2019年8月7日，公司实施了2018年年度权益分派：以公司总股本828,503,191股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税）。

    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    回购价格调整：

    公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P= P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为3.12元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=3.12-0.01=3.11元/股。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对2017年限制性股票激励计划股票回购价格的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，我们一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格。

    五、监事会意见

    监事会对公司 2017年限制性股票激励计划回购价格的调整事项进行了认真核
查，认为，本次对 2017年限制性股票激励计划的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格。
    六、法律意见书结论性意见

    北京德恒律师事务所认为：公司调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，尚需经股东大会审议通过，并按照《公司法》办理股份注销、工商变更登记手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、第八届董事会第二十五次会议决议；

    2、第八届监事会第二十五次会议决议;

    3、第八届董事会第二十五会议相关事项的独立意见；

    4、北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格以及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见。

    特此公告。

                                            青岛双星股份有限公司

                                                  董事会

                                                2020年4月30日