000598 深市 兴蓉环境

  证券代码：000598            证券简称：兴蓉环境              公告编号：2021-23
              成都市兴蓉环境股份有限公司

 关于与成都天投实业有限公司成立合资公司暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  四川天府新区成都直管区是国家实施新一轮西部大开发战略的重要支撑，是成都市“南拓”战略发展的重要区域，在人口增长、经济实力及生态价值提升上呈现出良好的发展趋势。成都天府新区投资集团有限公司（以下简称“天投集团”）下属控股子公司成都天投实业有限公司（以下简称“天投实业”）拟与成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）就污水处理及中水利用业务开展合作，双方同意签订《四川天府新区成环水务有限公司出资人协议书》（以下简称“《出资人协议》”）并成立合资公司。该合资公司注册资本为人民币 2 亿元，其中公司持股比例为 51%，天投实业持股比例为 49%。

  本次投资事项已经公司于 2021 年 7 月 14 日召开的第九届董事会第
十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况


  （一）名称：成都天投实业有限公司

  （二）类型：有限责任公司

  （三）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道湖畔路北段 366 号 1 号楼

  （四）法定代表人：刘海琛

  （五）注册资本：84,000 万元人民币

  （六）成立日期：2014 年 4 月 15 日

  （七）统一社会信用代码：915101000977560656

  （八）经营范围：项目投资及咨询；资产管理；教育投资管理。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。销售安装：建筑材料、装潢材料；市政工程、绿化工程设计、施工、维护；交通工程、水处理工程技术开发、技术咨询；污水、污泥处理及再生利用；分布式能源的开发、建设及运营管理；市政设施管理；企业管理；企业策划；房屋租赁；广告设计、制作、发布、代理（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；合同能源管理；电力工程；通信工程；管道工程；计算机及通信设备租赁；通信基站设施（不含卫星地面接收设施）租赁和维护保养；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；钢结构工程；砼结构构件销售；矿产品化工产品销售（不含危险品）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。环境卫生管理；城市客运；城市生活垃圾清运服务；道路运输。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

  （九）股东及实际控制人：天投实业的股东分别为天投集团（持股比例为 83.33%）和国开发展基金有限公司（持股比例为 16.67%），实际
控制人为四川天府新区财政金融局。

  （十）其他情况：天投实业依法存续并正常经营，与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人，具有履行合同义务的能力。

  三、《出资人协议》主要内容

  （一）协议双方：公司（甲方）、天投实业（乙方）

  （二）合资公司名称：四川天府新区成环水务有限公司（暂定名，最终以核准登记名称为准）

  （三）组织形式：有限责任公司

  （四）注册资本：20,000 万元人民币

  （五）经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境检测；污水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；中水项目的投资、设计、建设、运营管理、技术开发、技术咨询、技术服务；中水设施的维护、维修；中水销售。（最终以市场监督管理部门核准的经营范围为准）。

  合资公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经股东会批准，适时调整经营范围并依法进行变更登记。

  （六）出资方式及比例：

  合资公司注册资本为人民币 20,000 万元，其中公司认缴出资人民币10,200 万元，持有合资公司 51%股权；天投实业认缴出资人民币 9,800万元，持有合资公司 49%股权。原则上可以货币、土地使用权、股权等
合法方式进行出资，首期出资须以货币进行出资。

                                                    单位：万元

                认缴  首期  首期出资时  后期

  股东名称                                      后期出资时限
                出资  出资      限      出资

成都市兴蓉环境                                  后期出资部分
              10,200 1,020              9,180  根据项目需求，
 股份有限公司

                                                于2049年12月
                                                31 日前分批次
                            成立之日起        同步实缴到位。
成都天投实业有              6 个月内            后期可根据项
                9,800  980              8,820  目需求，在双方
    限公司

                                                股东一致同意
                                                的情况下按持
                                                股比例增资。

  （七）组织机构：

  合资公司将依法设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构。

  1、股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构。

  2、董事会由五名董事组成。甲方推荐二名董事人选，乙方推荐二名董事人选，经股东会选举产生；设一名董事为职工董事，通过职工大会等民主形式选举产生。董事会设董事长一名，由甲方推荐，经董事会选举产生。合资公司法定代表人由董事长担任。根据合资公司章程，董事任期每届为三年，任期届满，连选可连任。

  3、监事会由三名监事组成。由甲乙方各推荐一名，经股东会选举产
生；职工监事一名，通过职工大会等民主形式选举产生。监事会设主席一名，由乙方提名，经全体监事过半数选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选可连任。

  4、合资公司经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。总经理主持经营管理层的工作，其他高级管理人员协助总经理工作。合资公司设总经理一名，经乙方推荐，由董事会决定聘任或者解聘；设副总经理四名（含财务负责人一名），甲乙双方各派二名，财务负责人由甲方委派，由董事会决定聘任或者解聘。

  （八）违约责任：甲乙双方应全面、实际履行本协议，不履行或不完全履行协议约定的，违约方承担继续履行、赔偿损失等违约责任。

  （九）协议生效：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，双方有权审批机构审议通过后生效。

  四、本次投资的目的及对公司的影响

  本次合作双方可充分发挥各自优势，共同开发四川天府新区成都直管区的净水业务，加快推进设施运维集约化、规模化，推动新区生态共建、环境共保。

  本次投资可促进公司进一步参与成都市域范围内的水务市场整合，符合公司发展战略，有助于提高公司的影响力及知名度；未来具体项目落地实施，将有利于公司扩大业务规模、增厚业绩，有效提升市场竞争力。公司对合资公司的首期出资使用自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。实施本次投资，将使公司合并报表范围新增一家控股子公司。

  五、备查文件

（一）公司第九届董事会第十二次会议决议；
（二）《四川天府新区成环水务有限公司出资人协议书》；
（三）《四川天府新区成环水务有限公司章程》。
特此公告。

                                成都市兴蓉环境股份有限公司
                                          董事会

                                    2021 年 7 月 15 日