000598 深市 兴蓉环境

  证券代码：000598            证券简称：兴蓉环境              公告编号：2020-69

              成都市兴蓉环境股份有限公司

 关于中标石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目
                暨新增关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易基本情况

  近日，公司作为牵头人与成都环境工程建设有限公司（以下简称“环境建设公司”）、成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）组成联合体，成功中标石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目（以下简称“本项目”）。根据联合体分工，公司承担本项目的主要投融资责任，环境建设公司负责本项目的施工总承包，排水公司负责本项目的运维工作。

  根据中标方拟与政府方签署的《石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）约定，中标方设立的项目公司将被授予本项目特许经营权，在特许经营期内负责本项目的投融资、建设、运营、维护、移交等工作。为此，公司将与环境建设公司、排水公司签订《石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目股东协议》（以下简称“《股东协议》”）并设立项目公司。该项目公司的注册资本为人民币12,539.97万元，其中公司持股比例为98%，
环境建设公司持股比例为 1%，排水公司持股比例为 1%。项目公司成立后将委托环境建设公司作为本项目的施工总承包方。

  由于环境建设公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）的全资子公司，公司及排水公司与其共同设立项目公司构成关联交易，关联交易金额为 12,414.57 万元。本次交易事项已经公司于2020年11月10日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事李本文先生、许瑜晗女士在审议该议案时回避表决，全体非关联董事同意本议案，独立董事发表了独立意见。

  上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  二、相关主体基本情况

  （一）成都环境工程建设有限公司（项目公司投资人暨施工总承包方）

  1.企业类型：有限责任公司

  2.注册地址：成都市武侯区武科西四路 9 号 2-3 层

  3.法定代表人：张海涛

  4.注册资本：11,223.77 万元人民币

  5.成立日期：1985 年 3 月 12 日

  6.统一社会信用代码：915100002018067993

  7.经营范围：许可经营项目：D 级及以下爆破作业项目设计施工。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：建筑工程、矿山工程、市政公用工程、隧道工程、公路工程、地基基础工程、起重设备安装工程、
防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、输变电工程、水利水电工程、电力工程、电子与智能化工程、消防设施工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、公路路基工程、环保工程、特种工程、安防工程、园林绿化工程的设计、施工；电气设备修理；物业管理；施工劳务作业；道路货物运输；广告业。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程设计及咨询；房屋租赁；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8.关联关系：环境建设公司为公司控股股东成都环境集团的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

  9.履约能力：环境建设公司依法存续并正常经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

  10.主要财务数据：

  环境建设公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2019
年 12 月 31 日，总资产 327,420.78 万元，净资产 2,343.46 万元；2019 年
度实现营业收入 221,163.43 万元，净利润 2,017.03 万元。

  环境建设公司最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 9
月 30 日，总资产 379,140.87 万元，净资产 7,625.99 万元；2020 年 1-9 月
实现营业收入 147,871.40 万元，净利润 697.60 万元。

  （二）成都市排水有限责任公司（项目公司投资人）

  1.企业类型：有限责任公司


  2.注册地址：成都市高新区天华二路 28 号

  3.法定代表人：李玉春

  4.注册资本：100,000.00 万元人民币

  5.成立日期：1998 年 8 月 6 日

  6.统一社会信用代码：915101007348085435

  7.经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境检测；污水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8.主要股东及出资比例：排水公司为公司全资子公司。

  9.履约能力：排水公司依法存续并正常经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

  三、《股东协议》主要内容

  （一）协议三方：公司（甲方）、环境建设公司（乙方）、排水公司（丙方）

  （二）合作范围：根据招标文件要求，甲、乙、丙三方在河北省石家庄市共同设立项目公司，负责本项目的投融资、建设、运营、维护、移交等工作。

  （三）项目公司名称：石家庄兴蓉环境发展有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

  （四）组织形式：有限责任公司


      （五）注册资本：12,539.97 万元人民币

      （六）经营范围：污水处理和市政基础设施的建设和运营管理（不
  得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础
  设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规禁止、限制和许可
  经营的项目）、产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境监测；污
  水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。
  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以
  市场监督管理部门登记注册为准）。

      （七）出资方式及比例：

      项目公司注册资本金为 12,539.97 万元（项目总投资的 20%），其中
  公司出资 98%，环境建设公司出资 1%，排水公司出资 1%。

      股东/出资人名称              认缴出资额        出资比例    出资方式    资金来源
                                （人民币万元）

成都市兴蓉环境股份有限公司          12,289.17            98%        货币      自有资金

 成都环境工程建设有限公司            125.40              1%          货币      自有资金

  成都市排水有限责任公司            125.40              1%          货币      自有资金

          合计                    12,539.97          100%

      （八）组织机构：

      项目公司将依法设立股东会、董事会、监事会及高级管理人员。

      1.股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。

      2.项目公司董事会由 5 名董事组成，包括非职工董事 4 人，职工董事
  1 人。其中：非职工董事由甲方推荐 3 人，由政府方推荐 1 人，经股东会
  选举产生；职工董事由甲方推荐，并通过职工代表大会、职工大会或者
  其他形式民主选举产生。董事会设董事长 1 名，是项目公司的法定代表
  人，由甲方推荐，经董事会选举产生。董事的任期每届为 3 年，经原委
派方继续委派，可以连选连任。

  3.项目公司监事会由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 人，职工监事
1 人。非职工监事由甲方推荐 2 人，经股东会选举产生。职工监事由甲方推荐，通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由乙方推荐，经全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。
  4.项目公司高级管理人员包括总经理 1 人，副总经理 2 人（其中副总
经理有 1 人不行使表决权）、财务总监 1 人。其中总经理由甲方推荐，董事会决定其聘任或解聘；副总经理由政府方推荐，董事会决定其聘任或解聘；财务总监由甲方推荐，总经理提名，董事会决定其聘任或解聘。总经理、副总经理、财务总监的任期每届为 3 年，可以连任。

  （九）违约责任：守约方有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失的赔偿。违约方使守约方遭受的损失应包括守约方因此而受到或发生的损害、支出、费用、成本、责任和收入损失等，不论本协议其它条款是否有相反规定。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的范围。

  （十）协议生效：本协议自各方法定代表人签字（或加盖法定代表人印章）或各自正式授权的代表签字并加盖公章之日起生效。

  四、项目基本情况

  （一）项目名称：石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目

  （二）招标人：石家庄经济技术开发区管理委员会

  （三）项目总投资及资金来源：


  本项目总投资额为 62,699.83 万元，其中含存量资产（石家庄经济技术开发区污水处理厂转让特许经营权）评估价约 33,789.89 万元及本项目工程总投资约 28,909.94 万元。

  本项目资金来源包括资本金和融资资金。其中，资本金为项目总投资的 20%，即 12,539.97 万元，由各股东自有资金出资；其余资金由项目公司进行融资。

  （四）存量资产特许经营权转让费支付方式

  按照招标文件要求，项目公司成立后 30 日内，将向政府方支付第一笔特许经营权转让费 17,000.00 万元；项目公司成立后 60 日内，将向政府方支付第二笔即剩余特许经营权转让费 16,789.89 万元。

  （五）项目主要内容：

  1.建设内容：

  （1）规模为 10 万吨/天的现状污水厂提标（新建污泥处理系统于现状厂区内建设；其余新建构筑物于新厂区内建设），此部分采用 ROT 模式运作。

  （2）建设产水规模 2 万吨/天的再生水工程，再生水主要用于良村热电厂补水，部分用于市政用水，此部分采用 BOT 模式运作。

  （3）对厂区内现状污水处理构筑物进行加盖密封、臭气收集及除臭处理（现状厂区内建设）。

  本工程除包含新老厂区用地红线内所有工程设计及工程量外，还包含新老厂区之间所有的衔接管线以及供至良村热电厂的再生水管道系统工程量。

  2.运营内容：


  污水提标前后的整体运营及再生水的运营和维护，其中提标期间现状水厂的运营部分采用 TOT 模式运作。

  （六）项目模式：本项目采用“TOT+ROT+BOT”的运作模式，由项目公司负责对本项目进行投融资、建设、运营、维护管理、移交等工作。特许经营期为 30 年（含提标改造和新建项目的建设期 1 年）。本项目采用水价模式进行付费，污水处理服务费暂定调价周期为 2 年。

  （七）质量标准：

  1.工程施工质量：项目质量需符合《城市污水处理工程项目建设