证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2019-95
成都市兴蓉环境股份有限公司
关于设立项目公司并实施彭州市工业污水厂一期
PPP 项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）作为牵头人与成都建工工业设备安装有限公司（以下简称“建工安装”）、公司全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）组成的三方联合体，成功中标彭州市工业污水厂一期 PPP 项目（以下简称“本项目”）。根据招标文件要求，三方联合体将与政府出资代表彭州市国有投资有限公司（以下简称“彭州国投”）共同设立项目公司，由政府方授予项目公司本项目特许经营权，项目公司将按照 PPP 项目合同在特许经营期内负责本项目的投资、建设和运营。为此，公司拟与建工安装、排水公司、彭州国投签订《项目公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），该项目公司注册资本为人民币 2,000万元，其中公司持股比例为 83%，建工安装持股比例为 5%，排水公司持股比例为 2%，彭州国投持股比例为 10%。
本次投资事项已经公司于 2019年 12月 17日召开的第八届董事
会第三十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次投资事项
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方的基本情况
（一）成都市排水有限责任公司
1、公司名称：成都市排水有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：成都市高新区天华二路 28号
4、法定代表人：李玉春
5、注册资本：人民币 100,000 万元
6、成立日期：1998年 8月 6日
7、统一社会信用代码：915101007348085435
8、经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境检测；污水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、排水公司系公司全资子公司，不属于失信被执行人。
（二）成都建工工业设备安装有限公司
1、公司名称：成都建工工业设备安装有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：成都市琴台路 147号
4、法定代表人：翟跃明
5、注册资本：人民币 35,000 万元
6、成立日期：1989年 11月 16日
7、统一社会信用代码：9151010020190484XT
8、经营范围：工业设备、电器、管道、通风设备、仪表、锅炉、电梯、有线电视系统、消防设施设备的安装，建筑工程施工；园林绿化，安全防范工程设计、施工；防腐保温施工、化工石油设备管道安装。各类非标准设备制作，一、二类压力容器制造、建筑装饰、幕墙工程的施工、三类在用压力容器的检测、修理；建筑材料、机电设备销售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁、机械设备租赁、社会经济咨询服务、建筑工程设计、商业服务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、建工安装与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（三）彭州市国有投资有限公司
1、公司名称：彭州市国有投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、住所：四川省彭州市致和镇清洋大街 129号附 201号
4、法定代表人：何雪麒
5、注册资本：人民币 14,704.488 万元
6、成立日期：2007年 5月 23日
7、统一社会信用代码：91510182660488523H
8、经营范围：项目投资与管理；企业融资代理服务(不含担保和发放贷款)；市政公共设施建设；园林绿化服务；土地整理；道路工程施工；水管道、电力设备安装；房地产开发；建材批发；物业管理(不含保安服务)；房屋租赁服务(不含旅馆经营【) 不得从事非法集资，
吸收公共资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其他无需许可或者审批的合法项目。
9、彭州国投与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
三、《股东协议》主要内容
（一）协议四方：彭州国投（甲方）、公司（乙方）、建工安装（丙方）和排水公司（丁方）
（二）合作范围：根据招标文件要求，甲方与乙、丙、丁三方在彭州市共同设立项目公司，负责项目的投资建设和运营维护。
（三）项目公司名称：彭州市成环水务有限责任公司（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
（四）组织形式：有限责任公司
（五）注册资本：人民币 2,000万元
（六）经营范围：污水处理和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）、产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境监测；污水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以市场监督管理部门登记注册为准）。
（七）出资方式及比例：
认缴出资额
股东/出资人名称 出资比例 出资方式
（人民币万元）
成都市兴蓉环境
1,660 83% 货币
股份有限公司
成都建工工业设 货币
100 5%
备安装有限公司
成都市排水有限 货币
40 2%
责任公司
彭州市国有投资 货币
200 10%
有限公司
合计 2,000 100%
（八）股权转让
股权转让锁定期（生效日起至本项目进入稳定运营期三年）内，乙方不得转让其持有的全部或部分股权而导致其不具备控制权。
除甲方外，未取得项目公司股东会同意和批准以及项目实施机构批准，任何一方不得转让、抵押、质押、赠与或以其他方式处置其在项目公司中的全部或部分股权，需要由其他相关主管部门审查和履行国有产权转让有关审批程序的，还需要按照相关规定履行审查与审批手续。
（九）组织机构：项目公司将依法设立股东会、董事会、监事会及经营层。
1、股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
2、董事会由 5 名董事组成，其中非职工董事 4 名，职工董事 1
名。非职工董事由公司推荐 3名，由彭州国投推荐 1名，经股东会选举产生；职工董事由公司推荐，并通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长 1名，是项目公司的法定代表人，由公司推荐，经董事会选举产生；设副董事长 1名，由彭州国
投推荐，经董事会选举产生。董事的任期每届为 3年，经原委派方继续委派，可以连选连任。
3、监事会由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 名，职工监事 1
名。非职工监事由建工安装和彭州国投各推荐 1名，经股东会选举产生；职工监事由公司推荐，通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。监事会主席由公司推荐，经全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为 3年，届满可以连选连任。
4、项目公司设总经理 1人，副总经理 2人、财务总监 1人。其
中总经理由公司推荐，董事会决定其聘任或解聘；副总经理由公司和彭州国投各推荐 1人，财务总监由公司推荐，总经理提名，董事会决定其聘任或解聘。总经理、副总经理、财务总监每届任期为 3年，可以连任。
（十）违约责任
守约方有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失的赔偿。违约方使守约方遭受的损失应包括守约方因此而受到或发生的损害、支出、费用、成本、责任和收入损失等，不论本协议其它条款是否有相反规定。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的范围。
（十一）协议生效：自各方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。
四、项目基本情况
（一）项目名称：彭州市工业污水厂一期 PPP 项目
（二）采购人：彭州市经济科技和信息化局
（三）项目总投资：约 20,816.87 万元，其中工业污水厂（厂内）估算投资 12,925.13 万元，工业污水厂（厂外）估算投资 4,892.43 万元，市政道路估算投资 2,999.31 万元。
本项目资金来源包括资本金（占总投资的 30%）和融资资金（占总投资的 70%），项目资本金中政府出资方代表出资 10%，社会资本方出资 90%。
（四）项目建设主要内容：
1、工业污水处理厂：建设规模为 1.5万 m³/d 工业污水处理厂一
座。选址彭州市致和镇百祥村 4组（第二污水处理厂旁）。
2、厂外管线工程和市政道路：厂外建设 1.02km 城市次干路以及12.2km 截污干管，干管管径 DN800-DN1000。
（五）项目模式：本项目为 PPP 项目。项目采用 BOT 模式实施，
合作期共 22年（含建设期）。在特许经营期限内，项目公司负责项目的投资和建设，提供污水处理、厂外管网以及市政道路的运营维护服务。项目回报机制为“使用者付费与政府可行性缺口补助相结合”。
（六）项目中标价：污水处理单价：5.626 元/吨；资本金年收益率：8.00%；融资年利率上限：5.88%；运营维护利润率：6.50%。
五、本次投资对公司的影响
本项目位于成都彭州市，为公司重点拓展区域之一。本次设立项目公司并实施彭州市工业污水厂一期 PPP 项目，符合公司发展战略和公司股东利益。项目建成运营后，将进一步扩大公司的污水处理业务规模及市场占有率，丰富公司工业污水处理实践经验，并能为公司带来新的利润增长点，对公司未来经营业绩产生积极影响。
公司及其他联合体成员与政府出资代表共同投资设立项目公司，相关安排符合招标文件的要求。
六、备查文件
（一）《彭州市工业污水厂一期 PPP 项目合同》（草案）；
（二）《彭州市工业污水厂一期 PPP 项目项目公司股东协议》（草案）。
特此公告。
