证券代码：000598 证券简称：兴蓉投资 公告编号：2010-059
成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票
募集资金收购资产暨重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●关联交易内容：本次非公开发行募集资金全部用于收购公司控股股东成都市
兴蓉集团有限公司所持有的成都市自来水有限责任公司的100%股权。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成重大关联交易。
●关联董事回避事宜：公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》；公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次
非公开发行股票募集资金用途及数额的议案》、《关于成都市兴蓉集团有限公司与公
司签署股权转让协议的议案》、《关于批准成都市兴蓉集团有限公司与公司签订盈利
预测补偿协议的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》、《关于批准本次募集资金所涉购买自来水公司的审计、评估和盈利预测审核报
告进行申报和披露的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性等意见的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事均未行
使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余5 位有表决权的非关联董事审议并
一致通过了前述议案。
●根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并上报中国
证券监督管理委员会审核。
●本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。2
●本次非公开发行股票募集资金收购资产暨重大关联交易特别风险提示：
一、市场风险
1、依赖单一区域市场的风险
目前，公司的污水处理业务基本满足成都市中心城区的需求，本次收购完成后，
自来水也是全部供应于成都市，因此在短期内存在依赖单一区域市场的风险。
近年来，成都市城市化进程加快，中心城区范围和人口均大幅增长，用水量明
显提高，自来水公司供水量增长率高于全国平均水平，随着用水量的不断增长以及
污水处理率的提升，未来污水处理量也将呈长期不断增长趋势，因此排水公司和自
来水公司未来仍具备持续的成长空间。同时，公司计划利用自身的技术优势、人才
优势和管理优势等外延式扩张能力，通过收购、新建等方式进入异地水务市场，积
极参与跨区域扩张。
2、依赖单一客户的风险
公司污水处理业务模式为“特许经营、政府采购”，根据特许经营权协议，自
2009 年起，在特许经营期间，由成都市政府作为唯一买方对排水公司提供的污水处
理服务实行政府采购，排水公司就其所提供的污水处理服务向成都市政府收取污水
处理服务费。由于特有的业务模式导致成都市政府为公司污水处理业务唯一的客户，
成都市政府的财政收支状况、财政支付能力对公司经营有重要、直接的影响。若未
来因经济形势变化或者非预期的财政预算支出大幅增加带来成都市财政收支状况恶
化，导致财政支付能力下降，成都市政府不能按照特许经营权协议约定的期限、条
件严格付款，将在短期内减少公司经营活动现金净流量，并相应增加公司的应收账
款，公司需要计提相应的坏账准备，对公司短期经营业绩带来不利影响。
3、水务行业市场化程度不高、市场分割的风险
我国水务行业长期以来存在地方垄断性，规模化不足，产权结构单一的特征，
各地的污水处理厂和自来水厂主要由当地政府投资、运营，形成了自然垄断和市场
分割，虽近年来随着国家对水务行业市场化改革的大力推动，采取特许经营的模式
从事城市供排水业务经营，允许多元资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，
水务行业市场化程度有所提高，但由于长期受计划经济的影响，市场化程度和集中3
度仍较低。因此，公司在开展异地扩张的时候，可能由于部分地区存在市场化程度
不高、政府管制较严、市场分割明显，影响到公司未来发展的步伐和发展战略的实
现。
二、业务与经营风险
1、污水处理出水水质超标的风险
根据排水公司与成都市政府签署的《排水特许经营权协议》的约定，进水水质
超标时排水公司按照正常的污水处理程序对污水进行处理，或进水水质严重超标情
况在通知成都市环境保护局后采取停止进水或减量处理的措施时，出水水质仍不达
标的，排水公司不承担超标排放的责任；但由于排水公司原因造成出水水质超标、
未处理排放等违约行为，排水公司应对由此造成的全部直接经济损失进行赔偿，并
应承担相应的法律责任。因此，排水公司存在污水处理水质超标所导致的经营风险。
2、计划外暂停服务导致的风险
根据排水公司与成都市政府签署的《排水特许经营权协议》的约定，在特许经
营期内，对于可能影响污水处理能力的下一年度的维护计划，排水公司应于每年12
月 31 日之前通知成都市环境保护局，并在计划内暂停服务前报成都市环境保护局
进行备案，在计划内暂停服务期间，排水公司不承担违约责任。但因排水公司自身
原因造成计划外暂停服务，导致部分或全部污水未经处理排放并造成环境污染的，
排水公司应承担相应的责任；如非因排水公司自身原因造成计划外暂停服务，经成
都市政府或其授权机关核实确认后，排水公司可以免责。因此，排水公司存在因计
划外暂停服务所导致的经营风险。
3、特许经营权到期后无法延续的风险
据《特许经营权实施方案的批复》，排水公司拥有成都市政府授予的污水处理特
许经营权，特许经营期限自 2009 年 1 月 1 日起至 2038 年 12 月 31 日止。同时，
根据该实施方案，特许经营期满成都市政府应优先考虑与排水公司续签污水处理特
许经营权协议。但是排水公司仍然存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特
许经营权的风险。根据《排水特许经营权协议》的约定，特许经营期届满后，若成
都市政府不再与排水公司续签特许经营权协议，则对排水公司经营期内尚未摊销的4
资产余值，按保障排水公司回收投资成本及取得合理的投资回报的原则予以回购，
有效降低排水公司的上述风险。
三、募集资金投资项目的特有风险
1、水源较为集中、水质变化的风险
原水是自来水生产过程中的主要原材料，原水水质好坏对制水工艺处理后的出
水水质有重要影响。目前，自来水公司所有水厂在建设设计中均考虑了双水源,目前
均取用徐堰河、柏条河和沙河的原水，但由于上述河流均为岷江内江水系，水源相
对较为集中，存在水源相对集中的风险，若徐堰河、柏条河和沙河受到突发事件导
致水源污染或原水水质下降，如突发油污染，或由于持续干旱等自然灾害导致河段
水量严重不足将导致无法足额、及时取得生产所需的原水，将影响自来水的连续稳
定生产和供应。此外，自来水公司取水水源水质达到《地面水环境质量标准》（GB3838
－2002）《生活饮用水水源水质标准》（GJ3020-93）的要求，水质为 II 类标准，水
质属优级，经净化处理后的自来水水质优良，超过了国家生活用水卫生标准，成都
市自来水质量在全国大中型城市中处于领先地位。但岷江上游地形陡峭，断层众多，
若遇地震或山洪暴发将威胁到岷江水质安全。同时由于经济发展及人类生活区域的
扩张，若徐堰河、柏条河和沙河流域环保工作未切实到位，可能造成原水水质下降，
增加水厂的生产成本，降低水厂的实际出水产量。若污染程度加重，甚至可能导致
自来水厂停产，影响到自来水公司的盈利能力。
2、因自来水生产、组织、管理不善导致的风险
供水安全意义重大，它已成为城市安全和防灾体系的重要组成部分。供水安全
要求城市供水系统必须在任何时间保证达到相应的水量、水质、水压的运行指标和
为用户提供合格的服务，而自来水在生产过程中包括水源检测、原水收集、制水、
输配水、售水等环节，涉及的环节较多、资产分布空间较广、组织协调难度较大、
管理精细化程度要求高，尽管自来水公司已从事供水业务 60 年以上，在多年的生
产管理实践中积累了丰富的生产管理经验，但仍不排除未来随着供水区域的扩大，
供水距离的延长，供水地形条件复杂程度的提高，因自来水生产、组织、管理不善
导致供水水量、水质、水压的运行指标达不到要求，不能为用户提供合格服务的风
险。5
3、因满足城市区域扩张和功能延伸而适当超前建设带来的风险
供水设施作为重要的基础设施，与生活、生产息息相关，是现代化城市可持续
发展的重要基础条件，由于成都市在社会经济发展中，城市区域在不断扩张和功能
在不断延伸，按照城市发展建设规划，区域的供输水设施应适当超前建设，以满足
城市化发展的需求，保证供水的安全边际，但由于超前建设短期内可能导致部分资
产使用效率不高，在较大幅度增加自来水公司成本的同时并不能带来收入的相应上
涨，因此，存在超前建设在短期内可能使得自来水公司盈利能力有所下降的风险。
4、日元汇率波动的风险
截至本预案出具日，自来水公司持有 2 笔外币借款，两笔共计 414,950.98 万
日元，折合人民币为 32,998.56 万元，为日本海外经济协力基金贷款转贷。人民币
兑换日元汇率的变动所产生的汇兑损益将对自来水公司的财务费用及利润总额产生
影响。人民币兑换日元的贬值可能令自来水公司产生汇兑损失，从而增加当期的财
务费用；反之人民币升值则可能令自来水公司产生汇兑收益，从而减少当期的财务
费用。
四、政策风险
排水公司和自来水公司从事的污水处理和自来水供应业务属于水务行业，依赖
于国家产业政策和环保投资规模。若国家根据我国社会经济发展的进程对水务行业
产业政策、货币政策等宏观经济政策进行改革和调整，将对整个水务行业的发展和
企业经营活动产生较大影响。
五、财务风险
水务行业固定资产投入大，回收期很长。公司未来新建污水处理厂、自来水厂
或参与异地并购项目，需要大量的资金支持。若因宏观经济和资本市场的变化，公
司不能顺利的通过银行、发行新股和债券等方式筹集资金，则可能影响公司发展战
略的有效实施。
六、管理风险
本次非公开发行后，公司将取得自来水公司 100%的股权，资产和业务规模迅速6
壮大，业务范围进一步拓展。因此，公司的运营和管理跨度和幅度将有所增加，若
公司生产流程控制、质量管理、研究开发、人员招聘和培养等方面未能及时适应业
务经营范围的变化，可能引发管理风险，从而影响到公司的战
