股票简称：蓝星清洗 股票代码：000598 上市地点：深圳证券交易所
蓝星清洗股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
交易对方名称：成都市兴蓉投资有限公司
住所：成都市小河街12 号天纬商住楼7 楼A 楼
通讯地址：成都市锦江区柳江街道办包江桥村
独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
二〇一〇年一月蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份
购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益
的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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特别提示
公司已于2009 年7 月9 日披露《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于深圳证券交易所网站
http://www.szse.cn），根据中国证券监督管理委员会的补正通知和反馈意见，
本报告书作了修订和补充，主要内容说明如下：
一、根据蓝星清洗以及排水公司截止2009 年8 月31 日的财务资料、评估报
告和盈利预测报告等修订了重组报告书“第二节 上市公司基本情况、第四节 交
易标的情况、第五节 拟置入资产的主营业务与技术、第六节 发行股份情况、第
八节 风险因素分析、第九节 交易的合规性分析、第十节 本次交易定价的依据
及公平合理性的分析、第十一节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析、第
十二节 财务会计信息、第十三节 同业竞争与关联交易”及其他章节中的相关内
容和数据。
二、在“重大事项提示”中补充披露了股东大会已同意豁免兴蓉公司的要约
收购义务、成都市污水处理厂员工的事业单位职工身份转换工作和成都市污水处
理厂注销工作的最新进展。
三、在“特别风险提示”和“第八节 风险因素分析”中修订了本次交易的
不确定性以及资产交割存在不确定性风险、债务转移征得债权人及担保人同意的
最新进展。
四、在“特别风险提示”中补充披露了排水公司设立时未履行资产转移、评
估及验资手续的风险、排水公司单一客户的风险和因通货膨胀等原因导致成本上
升对上市公司未来业绩影响的风险。
五、在“第一节 交易概述·一、本次交易的基本情况”中对本次交易方案
的表述予以简化修订。
六、在“第一节 交易概述·三、本次交易的相关决策过程”中补充披露了
国务院国资委同意蓝星集团转让其持有的蓝星清洗股份的批复、蓝星清洗临时股蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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东大会审议通过本次交易的情况以及四川省国资委同意兴蓉公司实施本次交易
的批复，并修订了本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案程序。
七、在“第二节 上市公司基本情况·二、公司设立及股本变动情况”中修
订了截止2009 年9 月30 日公司前十大股东持股情况。
八、在“第四节 交易标的情况·一、拟置出资产的基本情况”中补充披露
了拟置出资产的主要构成和权属情况，修订了并补充披露了拟置出资产的负债及
债务转移情况以及兴蓉公司与蓝星集团签订的《股份转让协议》对债权转移事项
的相关约定。
九、在“第四节 交易标的情况·二、拟置入资产的基本情况·（二）历史沿
革及产权控制关系”中修订了排水公司的设立情况说明，补充披露了兴蓉公司的
特别承诺。
十、在“第四节 交易标的情况·二、拟置入资产的基本情况·（七）最近三
年资产交易、增资或改制情况”中补充披露了成都市雨污管网管理和维护费用的
承担方和兴蓉公司对该费用承担的承诺、重组前排水公司与兴蓉公司进行资产无
偿划转过程中有关债务的明细和债务转移法定程序的履行情况。
十一、在“第四节 交易标的情况·二、拟置入资产的基本情况·（十）拟置
入资产相关的人员安排”中补充披露了为排水公司提供劳务的原污水处理厂的事
业单位职工人员身份转换的情况以及对本次重组相关盈利预测和资产评估的影
响。
十二、在“第五节 拟置入资产的主营业务与技术·二、污水处理业务的上
下游产业链及工艺流程图”中补充披露了污水处理的上下游产业链以及污水处理
具体流程的说明。
十三、在“第五节 拟置入资产的主营业务与技术·四、排水公司特许经营
权协议的具体内容”中补充披露了成都市人民政府与排水公司签订的《特许经营
权协议》的具体内容，包括：期限、特许区域、水价调整机制、采购及结算机制、
水价计算等，并补充披露了排水公司污水处理服务定价与同行业上市公司比较分
析。蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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十四、在“第七节 本次交易合同的主要内容·二、《重组协议》的主要内容”
中补充披露兴蓉公司关于交易标的自定价基准日至交割审计基准日期间损益的
归属、合同的生效条件和生效时间的承诺。
十五、在“第七节 本次交易合同的主要内容·三、《重组补充协议》的主要
内容”中补充披露了蓝星清洗与兴蓉公司签署的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》的主要内容。
十六、在“第十节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析·三、本次发
行股份购买资产的定价合规、合理性分析”中补充披露了兴蓉公司以置出资产作
为对价购买蓝星集团持有的蓝星清洗股份定价的依据和合理性。
十七、在“第十一节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析·五、本次
交易完成后上市公司未来成长性分析”中结合资源价格改革趋势和污水利用率、
中水以及污泥处理未来的发展等对拟置入资产未来的成长性作了进一步的分析
和说明。
十八、在“第十三节 同业竞争与关联交易·一、本次交易完成后的同业竞
争”中进一步阐述了三县两镇六座污水处理厂划转至全域乡镇公司后与上市公司
的污水处理业务不构成同业竞争的原因。
十九、在“第十五节 其他重要事项说明·七、相关人员买卖上市公司股票
情况”中补充披露了本次交易的首次董事会作出决议前6 个月至第二次董事会召
开日本次重组相关人员买卖蓝星清洗股票的具体情况、相关说明的说明和律师的
意见。
本公司提请投资者注意：本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、本次交易总体方案如下：
1、资产置换和发行股份购买资产：成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴
蓉公司”）以其持有的成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%
股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，
资产置换的差额部分由本公司对兴蓉公司发行股份进行购买。2009 年6 月2 日，
经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本公司与兴蓉公司签署了《重大
资产置换及发行股份购买资产协议》。2009 年7 月7 日，经本公司第五届董事会
第十六次会议审议通过，本公司与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》。
2、股权转让：经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）同意，本公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星
集团”）以公开征集的方式出让持有的本公司全部81,922,699 股股份，并确定兴
蓉公司作为股份受让方，上述股份转让的对价以兴蓉公司与本公司进行资产置换
后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。2009 年6 月2 日，蓝星集团与兴
蓉公司签署了《股份转让协议》。2009 年7 月7 日，蓝星集团与兴蓉公司签署了
《股份转让协议之补充协议》。
上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
二、本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值
为依据。根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65 号《评估报告》，并经成都市
国资委2009 年6 月1 日以备案编号为09010 的《国有资产评估项目备案表》备
案确认，置入资产的评估值为16.41 亿元；根据中联评估出具的中联评报字[2009]
第189 号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2009 年7 月3 日以备案编号为
20090054 的《国有资产评估项目备案表》备案确认，置出资产的评估值为6.46
亿元。
三、本次拟购买的资产总额超过本公司截至2008 年12 月31 日经审计的合蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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并财务报表资产总额的70%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需中国证监会核准后方可生效。由于本
公司控股股东蓝星集团已与交易对方兴蓉公司签署《股份转让协议》，兴蓉公司
为本公司潜在控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
本次交易完成后，兴蓉公司持有本公司股份超过30%，触发要约收购义务，
本公司股东大会已同意豁免其要约收购义务，已取得中国证监会对兴蓉公司免于
其要约收购义务的核准。
四、本次重大资产重组拟注入资产为兴蓉公司所持排水公司100%股权。2009
年3 月18 日，成都市人民政府出具《关于授予成都市排水有限责任公司中心城
区污水处理特许经营权实施方案的批复》（成府函[2009]25 号），授予排水公司
成都市中心城区（不含成都高新西区污水处理厂的特许经营区域范围）污水处理
特
