证券代码：000598 证券简称：蓝星清洗 公告编号：2008-025
蓝星清洗股份有限公司控股子公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
蓝星清洗股份有限公司（以下简称"公司"）控股98%的子公司山东蓝星东大化工有限公司（以下简称"蓝星东大"）收购与环氧丙烷、聚醚生产经营相关的资产，包括：
1、通过参加山东省淄博市中级人民法院主持的拍卖，以竞拍方式购买原为山东东大化学工业有限公司、山东东大聚合物股份有限公司拥有的、并用于环氧丙烷与聚醚生产的房产和相关土地使用权（以下简称"标的房产、土地"）。其中：原为山东东大聚合物股份有限公司拥有的房产账面值为514.37万元，评估值为565.93万元；原为山东东大化学工业有限公司拥有的房产账面值为3521.03万元，评估值为3731.51万元。上述标的房产的帐面原值合计为4035.4万元，评估值合计为4297.44万元。原为山东东大化学工业有限公司拥有的标的土地使用权账面原值为9089.75万元，摊销后账面余额为8294.22万元，评估值为11025.05万元。上述标的房产、土地的拍卖交易佣金为171万元。最终竞拍成交总金额根据标的房产、土地评估值加拍卖佣金合计为15489万元。
2、通过协议受让方式向淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行受让用于环氧丙烷与聚醚生产的机器设备（以下简称"标的设备"），标的设备评估值为8554.62万元，标的设备原为山东东大化学工业有限公司拥有，经淄博市中级人民法院裁定以物抵于上述银行。标的设备账面值为8814.75万元，评估值为8554.62万元。上述协议金额根据标的设备评估值交易即为8554.62万元。
上述蓝星东大协议受让、竞买资产（含竞拍拥金）合计金额为24043.62万元。占公司最近一期经审计的合并报表总资产的13.53%；占净资产的31.05%。
蓝星东大与上述交易方即淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行、山东张店农村合作银行和淄博市中级人民法院之间均不存在关联关系；故本次交易非关联交易。
（二）决策程序
1、经公司2008年5月29日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意蓝星东大参加拍卖购买资产的议案。
2、经公司2008年8月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，同意蓝星东大通过公开竞拍方式购买用于环氧丙烷与聚醚生产的房产、土地；蓝星东大与淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行和山东张店农村合作银行签署资产转让协议，受让用于环氧丙烷与聚醚生产经营的机器设备和相关房产土地。
3、根据公司章程及深圳证券交易所有关规定，上述交易尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本次收购资产上述资产评估值系受山东省淄博市中级人民法院委托，由山东启新会计师事务所、山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司出具报告，因上述二所均不具备证券从业资格，故蓝星东大已委托具备证券从业资格的中发国际资产评估有限公司、华源土地评估中心有限公司对本次收购资产出具报告，公司将在股东大会股权登记日前将报告刊登在巨潮网，供股东查阅。
二、交易对方情况介绍
（一）标的房产、土地的交易对方为淄博市中级人民法院。山东公正拍卖有限公司受淄博市中级人民法院的委托，主持拍卖并与蓝星东大签署竞买协议。
（二）标的设备的交易对方分别为淄博市商业银行新城区支行、淄博市商业银行天齐支行、山东张店农村合作银行。
1、淄博市商业银行系股份有限公司。淄博市商业银行新城区支行注册地址为淄博市张店区张周路7号（汇美大厦一楼），负责人为贺志云，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；代理收付款项；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；
2、淄博市商业银行天齐支行注册地址为张店区美食13-A，负责人为国秀琴，经营范围为经中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务；
3、山东张店农村合作银行企业性质为股份合作制，注册地址为张店区柳泉路256号，法定代表人为张玉山，注册资本为18728.09万元，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；参与贷币市场，从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务与服务。
上述交易对方均与公司及公司控股股东没有关联关系。公司未知上述交易对方与公司控股股东以外的其它股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况及收购方式
（一）标的物情况
本次收购的资产，原为山东东大化学工业有限公司、山东东大聚合物股份有限公司拥有，根据淄博市中级人民法院的裁定进行拍卖或直接作价低偿债务。除此以外，标的房产和标的设备不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在其他标的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
标的所涉及房产建筑面积共计110526.66平方米;
标的所涉及的土地使用权为出让方式取得共计232,172.58平方米，土地性质为工业用地，出让年限为2005年5月至2052年12月。
标的所涉及设备共计1717台套，为3万吨/年环氧丙烷与10万吨/年聚醚生产设备。
上述标的房产和标的设备均能正常使用。
（二）标的物被司法执行情况
1、竞拍标的被司法执行情况
根据2008年4月24日山东省淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第78号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第81号裁决书，裁定山东东大聚合物股份有限公司应当履行金额为2000万元的支付义务，并裁定查封、扣押、冻结、拍卖、变卖山东东大聚合物股份有限公司的相应财产。
根据2008年4月24日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第79号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第82号裁决书,裁定淄博东大化工股份有限公司应当履行合计金额为3700万元的支付义务，并裁定查封、扣押、冻结、拍卖、变卖淄博东大化工股份有限公司的相应财产。
根据2008年4月24日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第80号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第83号裁决书，裁定山东东大化工股份有限公司应当履行合计金额8345.39万元的支付义务，并裁定查封、扣押、冻结、拍卖、变卖山东东大化工股份有限公司的相应财产。
2、协议受让标的被司法执行情况
根据2008年6月18日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第84、85、86号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第113号、第111号、第112号裁决书，裁定被执行人山东东大化学工业有限公司所有的壁挂式FB配电盘等1507套机器设备以6204.64万元的价值，抵偿所欠申请执行人山东张店农村合作银行6204.64万元的债务。
根据2008年6月18日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第55-2号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第32号裁决书，裁定将被执行人山东东大化学工业有限公司6613RA-S-N气动环阀等194套机器设备以1800.06万元的价值，抵偿所欠申请执行人淄博市商业银行新城区支行1800.06万元的债务。
根据2008年6月18日淄博市中级人民法院（2008）淄仲执字第77-2号《民事裁定书》，淄博市中级人民法院依据已发生法律效力的淄博仲裁委员会（2008）淄仲裁字第33号裁决书，裁定将山东东大化学工业有限公司RB-KY-7型可燃气体报警器等16套机器设备以549.92万元的价值，抵偿所欠申请执行人淄博市商业银行天齐支行549.92万元的债务。
根据淄博市中级人民法院的委托，山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司、山东启新有限责任会计师事务所分别对标的房产和标的设备进行评估，并出具了评估报告。
（三）拍卖情况
受淄博市中级人民法院的委托，山东公正拍卖有限公司、淄博意诚拍卖有限公司、淄博一致拍卖有限公司联合公开拍卖标的房产及标的设备。2008年5月22日，《淄博晚报》刊登了拍卖公告，明确了拍卖时间、拍卖地点、标的展示时间和地点以及竞买保证金的缴纳办法。
蓝星东大了解到上述的资产拍卖标的有较大可能为聚氨酯行业生产经营性资产后，即向公司申请参加竞买。经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意蓝星东大派人员赴拍卖公司了解标的详细信息，并确定如标的确为聚醚与环氧丙烷生产经营性资产，蓝星东大可参加竞拍。
2008年6月6日上午9时30分，在山东公正拍卖有限公司拍卖厅进行公开拍卖。蓝星东大参加拍卖。最终以15489万元（含拍卖佣金171万元）的价格竞拍成功山东东大化学工业有限公司、山东东大聚合物股份有限公司拥有的、作为聚醚与环氧丙烷生产经营场地的房地产。本次拍卖中，由于价格等因素，用于聚醚与环氧丙烷生产的标的设备流拍。
（四）协议受让情况
上述拍卖结束后，由于标的设备流拍，淄博市中级人民法院于2008年6月18日以（2008）淄仲执字第55-2号、（2008）淄仲执字第77-2号，（2008）84、85、86号《民事裁定书》，裁定将标的设备用于抵偿淄博市商业银行新城区支行1800.06万元债权、淄博市商业银行天齐支行549.92万元债务和山东张店农村合作银行6204.64万元债务。
经蓝星东大与淄博市商业银行新城区支行、天齐支行和山东张店农村合作银行协商，同意分别以1800.06万元、549.92万元和6204.64万元的价格将标的设备（即3万吨/年环氧丙烷与10万吨/年聚醚生产设备）转让给蓝星东大。
（五）评估情况
1、竞拍标的资产评估情况
根据淄博市中级人民法院的委托，山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司对山东东大化学工业有限公司的9宗面积合计232,172.58平方米的国有土地使用权进行评估，并出具了编号为（淄博）鲁盛房地产（2008）（估）字第2217号《土地估价报告》，根据该报告，以2008年4月30日为基准日，土地使用权账面原值为9089.75万元，摊销后账面余额为8294.22万元，以重置成本法进行评估，评估值合计11025.05万元，评估增值2730.83万元，评估增值率为24.26%。
根据淄博市中级人民法院的委托，山东启新有限责任会计师事务所对山东东大聚合物股份有限公司的部分房屋进行评估，并出具了启新鉴字（2008）15号《评估鉴定报告》，根据该报告，以2008年4月30日为基准日，以重置成本法进行评估，该部分房产账面值为514.37万元，评估值为565.93万元，评估增值51.56万元，评估增值率为10.02%。
根据淄博市中级人民法院的委托，山东启新有限责
