证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2018---058
东北制药集团股份有限公司关于控制股东
及实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股股东变更情况概述
1、2018年4月25日，辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）以现金购买非公开发行股份的方式，增持东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）75,099,924股股份，占东北制药总股本的13.18%，新增股份于2018年5月11日在深圳证券交易所上市。本次增持后，辽宁方大持有东北制药75,168,524股股份，占东北制药总股本的13.20%。具体内容详见公司于2018年5月9日发布的《东北制药集团股份有限公司简式权益变动报告书》及相关公告。
2、2018年5月28日至2018年6月1日期间，辽宁方大通过深圳证券交易所集中竞价交易方式，累计增持公司无限售条件流通股份28,496,220股，占公司总股本的5%。本次增持后，辽宁方大持有公司股份103,664,744股，占总股本的18.20%。具体内容详见公司于2018年6月2日发布的《东北制药集团股份有限公司简式权益变动报告书》及相关公告。
3、2018年6月8日至2018年6月12日，辽宁方大通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持东北制药16,078,440股股份，占东北制药总股本的2.82%。本次增持后，辽宁方大持有公司股份119,743,184股，占总股本的21.02%。具体内容详见公司于2018年6月13日发布的《东北制药集团股份有限公司关于公司第一大股东变更的提示性公告》（公告编号：2018-036）及相关公告。
4、2018年6月25日至2018年7月2日，辽宁方大通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持东北制药13,808,728股股份，占东北制药总股本的2.42%，本次增持后，辽宁方大持有公司股份133,551,912股，占总股本的23.45%。
二、变更后的控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况：
控股股东名称：辽宁方大集团实业有限公司
注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：方威
注册资本：1,000,000,000元
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。
2、实际控制人情况
辽宁方大的实际控制人为方威先生，现任北京方大国际实业投资有限公司董事长、辽宁方大集团实业有限公司董事局主席，现为方大炭素新材料科技股份有限公司(股票代码600516)、方大特钢科技股份有限公司（股票代码600507）的实际控制人。
三、变更前后公司控股股东及实际控制人的情况
1、变更前，公司与控股股东及实际控制人关系如下：
沈阳市国资委
100% 66.67%
沈阳产业投资发展
集团有限公司
沈阳盛京金控投资集
100% 团有限公司
东北制药集团
有限责任公司
17.54% 3.48%
东北制药集团股份有限公司
2、变更后，公司与控股股东及实际控制人关系如下：
方威
100%
北京方大国际实业100投% 资有限公司
98.00%
抚顺市兰岭矿业有限责任公司
99.20% 0.80%
辽宁方大集团实业有限公司
23.45%
东北制药集团股份有限公司
3、公司控股股东、实际控制人变更情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
目前，公司无持股50%以上的股东，亦无可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。公司于2018年6月28日召开董事会，完成董事会提前换届选举工作。相关事项经2018年7月18日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议获得通过。非独立董事共5人（魏海军、黄成仁、敖新华、吴开华、韩波），其中3人由辽宁方大提名（魏海军、黄成仁、敖新华）。独立董事共4人（王国栋、韩德民、姚辉、梁杰），其中3人由辽宁方大提名（王国栋、韩德民、姚辉）。辽宁方大通过实际支配上市公司股份表决权决定了公司董事会半数以上成员选任。
综上所述，董事会换届完成后，辽宁方大为公司控股股东，方威先生为公司实际控制人。
四、控股股东、实际控制人变更对公司的影响
根据党中央关于实施国有企业混合所有制改革的精神和沈阳市委、市政府的安排部署，经公司股东提议，公司于2018年6月28日召开公司董事会、监事会，完成董事会、监事会提前换届选举工作。相关事项于2018年7月18日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议获得通过。
公司控股股东、实际控制人发生变更后，不会影响东北制药在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，公司控股股东将依据相关法律及《公司章程》的规定，履行股东职责，依法行使股东权利。公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体运营效率、提高盈利能力。
五、其他事项
1、除上述变更外本次无其他重要安排。
2、本次变更不违反法定持股要求和原有的持股承诺。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司
2018年7月18日
