安徽古井贡酒股份有限公司
章程修正案
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
26 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
修订前内容 修订后内容
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，
退股； 不得退股；
（四）公司控股股东及实际控制人对公 （四）不得滥用股东权利损害公司或
司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 立地位和股东有限责任损害公司债权人 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 的利益。公司股东滥用股东权利给公司或 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
…… 司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
……
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 违反规定的，给公司造成损失的，应当承
任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任的 划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （二）选举和更换非由职工代表担任
（三）审议批准董事会报告； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（四）审议批准监事会报告； 酬事项
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准董事会报告；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的年度财务预算
弥补亏损方案； 方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （六）审议批准公司的利润分配方案
出决议； 和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 作出决议；
者变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （十）修改本章程及其附件（包括股
（十二）审议批准第四十二条规定的担 东大会议事规则、董事会议事规则及监事
保事项； 会议事规则）；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
售资产总额超过公司最近一期经审计总资产 务所作出决议；
50%以上的交易事项，该交易涉及的资产总额 （十二）审议批准第四十二条规定的
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 担保事项；
（十四）审议批准公司交易的成交金额 （十三）审议公司在一年内购买、出
占公司最近一期经审计的净资产 50％以上且 售重大资产超过公司最近一期经审计总
绝对金额超过 5,000 万元的项目，该交易涉 资产 30%的事项；
及的资产净额同时存在账面值和评估值的， （十四）审议批准符合下列标准（《上
以较高者为准； 市规则》第 6.1.4 条规定的除外》）之一的
（十五）审议批准公司对外交易产生的 交易行为：
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 1、交易涉及的资产总额占上市公司
业收入的 50%以上的且绝对金额超过 5,000 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
万元的交易项目； 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（十六）审议批准公司与其关联人达成 估值的，以较高者为准；
的关联交易金额在 3,000.00 万元以上，且占 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以 额占上市公司最近一期经审计净资产的
上的关联交易； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该
（十七）审议批准交易产生的净利润占 交易涉及的资产净额同时存在账面值和公司最近一个会计年度经审计的净利润 50％ 评估值的，以较高者为准；
以上且绝对金额超过 500 万元的交易项目； 3、交易标的（如股权）在最近一个会
（十八）审议批准变更募集资金用途事 计年度相关的营业收入占上市公司最近
项； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（十九）审议股权激励计划； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章 4、交易标的（如股权）在最近一个会
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 计年度相关的净利润占上市公司最近一
项。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，
取其绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及本公司控股子公司的对
担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50% 外担保总额,超过最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30
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