宝塔实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宝塔实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝塔实业
股票代码：000595
收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司
住所及通讯地址：银川市新华西街313号
收购人的一致行动人名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住所及通讯地址：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路1号宁夏国运大厦A座12层01号
收购人的一致行动人名称：宁夏电投热力有限公司
住所及通讯地址：宁夏银川市金凤区庆祥街108号
签署日期：二零二四年十月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在宝塔实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝塔实业股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后，收购人及其一致行动人所持公司的股份比例将超过30%，董事会将提请上市公司股东大会批准收购人及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义......2
第一节 收购人介绍 ......4
第二节 收购决定及收购目的 ......21
第三节 收购方式 ......23
第四节 免于发出要约的情况 ......50
第五节 其他重大事项 ......51
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、宝塔实业 指 宝塔实业股份有限公司
收购人、交易对方、宁夏电 指 宁夏电力投资集团有限公司
投
控股股东、宁国运 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
一致行动人 指 宁国运、电投热力
实际控制人、自治区政府 指 宁夏回族自治区人民政府
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地 指 的一处工业用地，使用权面积为70,115.60平方米，产权证为
银国用（2016）第10476号
宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产（
待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公
保留资产 指 司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其
他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份
）、无形资产（柴油机土地）
标的公司、电投新能源 指 宁夏电投新能源有限公司
桂林海威 指 桂林海威船舶电器有限公司
北京西轴销售 指 北京宁银西北轴承销售有限公司
西北亚奥 指 西北亚奥信息技术股份有限公司
西北轴承 指 西北轴承有限公司
金天制造 指 宁夏金天制造有限公司
置出资产、拟置出资产 指 上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产、拟置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司100%股权
中联资产评估集团有限公司于2024年9月2日出具的《宝塔实
目标土地房产 指 业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资产
评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）项下的宝塔实业母
公司口径相关土地房产
宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投三
太阳山风电场三四期 指 期50MW工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳
山风电场宁夏电投四期50MW工程项目/侯桥第二风电场（三
四期）
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买
本次交易、本次重组 指 交易对方持有的电投新能源100%股权，并向不超过35名特定
对象发行股份募集配套资金
重大资产置换 指 上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产
的等值部分进行置换
配套融资、募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金
置出资产交割日 指 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产
进行交割之日
置入资产交割日 指 上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产
进行交割之日
置出资产过渡期 指 评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之
间的期间
置入资产过渡期 指 评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之
间的期间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
利安达、审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书摘要 指 《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》
审计基准日、评估基准日 指 2024年7月31日
报告期、最近两年一期 指 2022年度、2023年度及2024年1-7月
《置入资产审计报告》 指 利安达出具的利安达审字[2024]第0820号《宁夏电投新能源有
限公司2022年度、2023年度、2024年1-7月审计报告》
《置出资产审计报告》 指 利安达出具的利安达审字[2024]第0819号《宝塔实业股份有限
公司拟置出资产模拟审计报告》
中和出具的中和评报字（2024）第YCV1091号《宝塔实业股
《置入资产评估报告》 指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》及其评估说明
中和出具的中和评报字（2024）第YCV1092号《宝塔实业股
《置出资产评估报告》 指 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明
《重大资产置换及发行股份 指 上市公司与宁夏电投于2024年7月25日签署的《宝塔实业股份
购买资产协议》 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份 上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实业股
购买资产补充协议》 指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》
上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实业股
《盈利预测补偿协议》 指 份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能
