宝塔实业股份有限公司
第十届董事会第二次独立董事专门会议决议
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次独立董事专门会议于2024年4月10日以电子邮件方式发出通知，于2024年4月17日以现场及通讯方式召开。本次会议应到独立董事3名，实到董事3名，全体独立董事共同推举叶森先生召集并主持本次会议，本次独立董事专门会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
本次会议经参加会议独立董事认真审议后形成以下决议：
一、审议通过《独立董事年度述职报告》的议案
同意将该议案提交董事会审议。
表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。
二、审议通过《2024-2026 年度股东回报规划》的议案
公司编制的《2024-2026 年度股东回报规划》股东分红
回报规划方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对分红的相关规定，进一步完善了公司利润分配决策和监督机制，保障了股东的合法权益，维护了中小股东的合法权益。
同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。
三、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》的议
案
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。
我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。报告期内，纳入公司内部控制评价范围的主要业务和事项均能按照公司相关内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司对 2023 年度内部控制的自我评价符合公司内部控制实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，董事会对该事项的审议程序合法有效。
同意将该议案提交董事会审议。
表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。
四、审议通过《关于计提资产减值准备》的议案
作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对公司本次计提资产减值准备进行了认真核查，我们认为公司对 2023 年末存在可能发生减值迹象的应收款项、合同资产、存货、商誉等资产计提资产减值处理，坚持了稳健的会计原
则，规避了财务风险、真实反映了公司资产状况，本次计提符合公司资产实际情况和相关政策规定。
同意将该议案提交董事会审议。
表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。
五、审议通过《年度关联方资金占用专项审计报告》
根据有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金进行了认真
核查：截止 2023 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金情况。
表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。
六、审议通过《2023 年度利润分配预案》
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年
年度母公司实现净利润为-55,637,726.05 元。加年初未分配利润-793,446,222.96 元，报告期末可供股东分配的利润为-849,083,949.01 元。鉴于公司 2023 年末未分配利润为负值，因此 2023 年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：为保障公司正常生产经营和稳定发展，公司决定 2023 年度不进行利润分配。公司独立董事一致认为：公司董事会拟定的《2023 年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定和要求，不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形，相关审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司独立董事一致同意董事会拟定的利润分配预案。同意董事会的意见并提交公司股东大会审议。
表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。
七、审议通过《公司高级管理人员 2023 年度绩效薪酬兑现的议案》
根据《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定和要求，我们认为，公司结合《2023 年度目标责任书》及月度考核考核指标等指标，对高层管理人员进行了综合考核，公司高级管理人员 2023 年度薪酬符合《经理层成员任期制与契约化管理办法》及相关规定，薪酬的考核与发放不存在损害公司及股东利益的情形。
同意将该议案提交董事会审议。
表决结果为： 3 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。
特此公告。
独立董事：叶森、刘庆林、黄爱学
2024 年 4 月 17 日
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