证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2022-042
宝塔实业股份有限公司
关于拟以公开挂牌方式转让原柴油机厂
闲置土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1.交易内容。为了盘活存量资产、弥补生产资金缺口，公司拟以公开挂牌转让的方式将所属原柴油机厂 105.17 亩闲置土地进行处置。
2.本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，根据《深圳交易所股票上市规则》，本次交易如未来挂牌转让成交额达到股东会审批标准，需提交公司股东大会审议通过。
3.本次交易是否构成关联交易尚无法确定；本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易如需要提交公司股东大会进行审议。由于股
东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。本次交易为公开挂牌转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次挂牌转让资产的基本情况
公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，盘活存量资产、弥补生产资金缺口，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟以公开挂牌转让的方式将原柴油机厂 105.17 亩闲置土地使用权对外转让。
标的资产的首次挂牌转让底价参考宁夏博源卓越土地房地产资产评估规划测绘有限公司（以下简称“宁夏博源卓越”）出具的《宝塔实业股份有限公司拟核实转让价格所涉及的位于银川市西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧一宗工业用地出让国有建设用地使用权市场价评估报告》（(宁夏)博源卓越(2022)(土估)字第 026 号）（以下简称《常柴评估报告》所评估的土地评估价值确定。
截至评估基准日 2022 年 1 月 25 日，标的资产评估价值
为 2437.92 万元（大写：贰仟肆佰叁拾柒万玖仟贰佰元整）。
公司结合标的资产价值评估结果以及当前的市场与行业情况，为实现公司资产的保值增值，最终交易价格不能低于评估价格。为实现公司利益最大化，有效维护全体股东利益，确定标的资产的首次挂牌转让底价在评估价的基础上上浮50%以上，具体挂牌价格与土地评估机构及交易中心协商确定。
（二）审议情况
公司董事会于 2022 年 8月 19 日召开第九届董事会第十
五次会议，审议了《关于审议对原柴油机厂 105.17 亩闲置土地进行挂牌转让的议案》，投票结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。独立董事认为：本次以公开挂牌转让方式对外转让原柴油机厂的土地使用权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，公司聘请宁夏博源卓越对标的资产进行评估，交易将采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式公开、公平、公正。首次挂牌转让底价参照资产评估价值上浮 50%以上确定，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意本次土地资产转让事项，如未来挂牌转让成交额达到股东会审批标准，需提请公司股东大会审议。
（三）本次交易暂不构成关联交易，不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将不再持有原柴油机厂 105.17 亩闲置土地使用权。
本次交易采用公开挂牌转让的方式进行，尚无法得知是否有关联方竞标以及具体的成交金额。如果购买方与公司无关联关系，则不构成关联交易；如关联方中标构成关联交易，或出现需要另行提交董事会、股东大会审议或主管部门审批的其他情况，公司将按照深圳证券交易所等相关规定，及时依法履行相关程序并披露相关信息。
二、交易对方的基本情况
本次交易因将采取公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以及产权交易中心的相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）土地基本情况
宝塔实业原柴油机厂土地位于银川市西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧，共 70115.7 ㎡（105.17 亩），土地证号：
银国用（2016）第 10476 号，属工业用地，使用权类型为出让。该宗土地账面原值2377.96万元，账面价值1529.40万元。
（二）地上建筑物情况
宝塔实业原柴油机厂因历史原因存在房地所有权分离的情况，经多方查询验证，按照《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》([2014]民二终字第 198 号)，该宗土地归属于宝塔实业，地上建筑归属于常柴银川柴油机有限公司。
（三）规划情况
从银川市自然资源局了解到，该宗土地未来规划为住宅、商业（餐饮）、医院用地，其中住宅用地面积约 37070 ㎡（55.6亩）、商业（餐饮）用地面积约 26646 ㎡（39.97 亩）、医院用地面积约 6400 ㎡（9.6亩）。
（四）土地评估情况
公司委托宁夏博源卓越土地房地产资产评估规划测绘有限公司对该宗土地进行了评估，并出具了《宝塔实业股份有限公司拟核实转让价格所涉及的位于银川市西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧一宗工业用地出让国有建设用地使用权市场价评估报告》（(宁夏)博源卓越(2022)(土估)字第 026号）。
评估日期：2022 年 1 月 25日-2022 年 3 月 28 日。
评估方法：市场比较法和基准地价系数修正法。
评估结果：单位面积地价为 347.70 元/平方米，总地价
为 2437.92 万元（大写：贰仟肆佰叁拾柒万玖仟贰佰元整）。
四、挂牌转让的定价政策及定价依据
根据宁夏博源卓越出具的《常柴评估报告》，截至评估
基准日 2022 年 1 月 25 日，标的资产评估价值为 2437.92 万
元。
因此，为实现公司利益最大化，有效维护全体股东利益，公司结合标的资产价值评估结果以及当前的市场与行业情况，在参考标的资产评估值的基础上，确定首次挂牌底价参照资产评估价值上浮 50%以上，具体挂牌价格与土地评估机构及产权交易中心协商确定。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司董事会授权经营层按照有关规定对标的资产进行后续挂牌出售。本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开挂牌交易成交价格为准。
本交易定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、交易对方及协议的主要内容
本次交易以公开挂牌转让方式转让标的资产，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公
司将根据资产处置的进展情况进行公告。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况；本次交易完成后预计不会产生新的同业竞争及关联交易问
题；本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动；本次出售资产所得款项可有效弥补公司生产资金缺口。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易达到优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，盘活存量资产、弥补生产资金缺口的目的，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益。
本次交易尚待公开挂牌转让结果才能最终确定对公司
业绩的影响。
八、授权办理公开挂牌转让相关事宜
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在公司董事会通过本次挂牌转让土地资产事项后，公司将尽快委托具有相关资质的机构执行上述土地资产挂牌
转让事宜。
为保证本次土地资产转让的顺利进行，公司董事会授权公司经营层办理本次土地资产挂牌转让的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律法规和规范性文件的规定，制定、实施本次土地转让的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项。
2.根据公开挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定本次土地转让相关的处置手续。
3.聘请与实施本次土地转让相关的中介机构，批准、签署有关评估报告等一切与本次土地转让有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次土地转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向受让方之间签署的土地转让协议等；
4.办理本次土地转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件；
5.办理标的资产交割相关的各项手续，以及与本次土地转让有关的相关政府审批、土地变更登记等必要的手续；
6.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次土地转让有关的其他事宜。
上述授权自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，
如果公司已于该有效期内与意向受让方签署了土地转让合
同或其他类似法律文件，则该有效期自动延长至本次土地转让实施完成之日。
公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。
九、律师事务所意见结论
国浩律师（银川）事务所出具了《关于宝塔实业土地使用权挂牌转让事宜之法律意见书》（GHIFLYJS(2022）1244号），律师认为：为解决“房地不一致”历史遗留问题，宝塔实业可在履行相应国资监管程序、内部决策程序后，通过产权交易机构转让该宗土地使用权。虽然通过产权交易机构公开转让，存在一定的无法确定最终受让方的风险，但考虑到该宗土地使用权存在瑕疵且该瑕疵仅能通过房屋权利人最终受让方能解决，如房屋权利人及时提交符合要求的购买申请，能够最大程度上确保房屋权利人最终受让，并彻底解决“房地不一致”的历史遗留问题。
十、风险提示
（一）交易审批风险
本次交易未来挂牌转让成交额如达到股东会审批标准，需要提交公司股东大会进行审议。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
（二）交易风险
本次交易为公开挂牌交易转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
（三）对公司业绩的影响具有不确定性
因本次交易的最终成交价格具有不确定性，本次交易尚待公开挂牌交易结果才能最终确定对公司业绩的影响。敬请投资者注意投资风险。
（四）其他风险
公司不排除因政策调整、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十一、备查文件
1.第九届董事会第十五次会议决议。
2.《宝塔实业股份有限公司拟核实转让价格所涉及的位于银川市西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧一宗工业用地出让国有建设用地使用权市场价评估报告》（(宁夏)博源卓越(2022)(土估)字第 026 号）。
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