000595 深市 宝塔实业

  宝塔实业股份有限公司章程修正案

    根据《证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

          修订前                            修订后

第二十三条                  第二十三条

  公司在下列情况下，可以依    公司在下列情况下，可以依照法律、行
照法律、行政法规、部门规章和 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本本章程的规定，收购本公司的股 公司的股份：

份：                            （一）减少公司注册资本；

  （一）减少公司注册资本；    （二）与持有本公司股票的其他公司合
  （二）与持有本公司股票的 并；

其他公司合并；                  （三）将股份奖励给本公司职工；

  （三）将股份奖励给本公司    （四）股东因对股东大会作出的公司合
职工；                      并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
  （四）股东因对股东大会作 的；
出的公司合并、分立决议持异    （五）将股份用于转换上市公司发行的议，要求公司收购其股份的。  可转换为股票的公司债券；

  除上述情形外，公司不进行    （六）公司为维护公司价值及股东权益
买卖本公司股份的活动。      所必需。

                                除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                            股份的活动。

第二十四条                  第二十四条

  公司收购本公司股份，可以    公司收购本公司股份，可以通过公开的
选择下列方式之一进行：      集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
  （一）证券交易所集中竞价 认可的其他方式进行。

交易方式；                      公司因本章程第二十三条第（三）项、
  （二）要约方式；        第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
  （三）中国证监会认可的其 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
他方式。                    进行。

第二十五条                  第二十五条

  公司因本章程第二十三条    公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（一）项至第（三）项的原因 第（二）项的规定收购本公司股份的，应当收购本公司股份的，应当经股东 经股东大会决议。公司因本章程第二十三条

大会决议。公司依照第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定规定收购本公司股份后，属于第 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程（一）项情形的，应当自收购之 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以日起 10 日内注销；属于第（二） 上董事出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在    公司依照第二十三条规定收购本公司股
6 个月内转让或者注销。      份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
  公司依照第二十三条第 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
（三）项规定收购的本公司股 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。份，将不超过本公司已发行股份    属于第（三）项、第（五）项、第（六）总额的 5%，用于收购的资金应 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不当从公司的税后利润中支出，所 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应收购的股份应当 1 年内转让给 当在三年内转让或者注销。
职工。

第二十九条                  第二十九条

  公司董事、监事、高级管理    公司董事、监事、高级管理人员、持有
人员、持有本公司股份 5%以上 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公的股东，将其持有的本公司股票 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
在买入后 6 个月内卖出，或者在 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
卖出后 6 个月内又买入，由此所 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益归本公司所有，本公司董 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持事会将收回其所得收益。但是， 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的证券公司因包销购入售后剩余 其他情形的除外。

股票而持有 5%以上股份的，卖    前款所称董事、监事、高级管理人员、
出该股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
  公司董事会不按照前款规 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的定执行的，股东有权要求董事会 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股在 30 日内执行。公司董事会未 权性质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权    公司董事会不按照前款规定执行的，股为了公司的利益以自己的名义 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事直接向人民法院提起诉讼。    会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
  公司董事会不按照第一款 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起的规定执行的，负有责任的董事 诉讼。

依法承担连带责任。              公司董事会不按照第一款的规定执行
                            的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条                  第三十九条

  公司的控股股东、实际控制    公司的控股股东、实际控制人员不得利
人员不得利用其关联关系损害 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，公司利益。违反规定的，给公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责    公司控股股东及实际控制人对公司和公
任。                        司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
  公司控股股东及实际控制 应依法行使股东权利，履行股东义务。控股人对公司和公司社会公众股股 股东、实际控制人不得利用其控制权损害公东负有诚信义务。控股股东应严 司及其他股东的合法权益，不得利用对公司格依法行使出资人权利，控股股 的控制地位谋取非法利益。

东不得利用利润分配、资产重    控股股东、实际控制人及其关联人不得组、对外投资、资金占用、借款 利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外担保等方式损害公司和社会公 投资、担保、利润分配和其他方式直接或间众股东的合法权益，不得利用其 接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股控制地位损害公司和社会公众 东的合法权益。
股股东的利益。

第四十一条                  第四十一条

  （一）公司及其控股子公司    （一）公司及其控股子公司的对外担保
的对外担保总额，超过公司最近 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资一期经审计净资产 50%以后提 产 50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；                  （二）公司的对外担保总额，达到或超
    （二）连续十二个月内担保 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
金额超过公司最近一期经审计 任何担保。
总资产的 30%。

第六十七条                  第六十七条

  股东大会由董事长主持。董    股东大会由董事长主持。董事长不能履
事长不能履行职务或不履行职 行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公务时，由副董事长主持，副董事 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以长不能履行职务或者不履行职 上董事共同推举的副董事长主持），副董事长务时，由半数以上董事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
的一名董事主持。            上董事共同推举的一名董事主持。

  ……                        ……

第七十三条                  第七十三条

  召集人应当保证会议记录    召集人应当保证会议记录内容真实、准
内容真实、准确和完整。出席会 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会议的董事、监事、董事会秘书、 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在召集人或其代表、会议主持人应 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及应当与现场出席股东的签名册 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保及代理出席的委托书、网络及其 存期限不少于 10 年。
他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 15 年。

第七十八条                  第七十八条

  股东（包括股东代理人）以    股东（包括股东代理人）以其所代表的
其所代表的有表决权的股份数 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一 享有一票表决权。股东大会审议影响中小投票表决权。股东大会审议影响中 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决小投资者利益的重大事项时，对 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开中小投资者表决应当单独计票。 披露。
单独计票结果应当及时公开披    公司持有的本公司股份没有表决权，且
露。                        该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
  公司持有的本公司股份没 股份总数。
有表决权，且该部分股份不计入    公司董事会、独立董事和符合相关规定出席股东大会有表决权的股份 条件的股东或者依照法律、行政法规或者中


总数。                      国证监会规定设立的投资者保护机构可以公
  公司董事会、独立董事和符 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向合相关规定条件的股东机构可 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁以公开征集股东投票权。征集股 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票东投票权应当向被征集人充分 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比披露具体投票意向等信息。禁止 例限制。违反法律、行政法规或者中国证监以有偿或者变相有偿的方式征 会有关规定的，应当依法承担赔偿责任。
集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条                  第八十一条

  除公司处于危机等特殊情    除公司处于危机等特殊情况外，非经股
况外，非经股东大会以特别决议 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、批准，公司将不与董事、经理和 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公其它高级管理人员以外的人订 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的立将公司全部或者重要业务的 合同。
管理交予该人负责的合同。

    董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情
况。

    董事、监事的提名方式和程
序为，由董事会同股东，主要是
持有公司1％以上股份的股东进
行协商提名，由董事会审查候选
人任职资格，确定候选人名单。
董事候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。

第八十二条                  第八十二条

  董事、监事候选人名单以提    董事、监事候选人名单以提案的方式提
案的方式提请股东大会表决。  请股东大会表决。

  股东大会就选举两名以上    股东大会就选举两名以上（包括两名）
（包括两名）董事或监事进行表 董事或监事进行表决时，根据本章程的规定决时，根据本章程的规定或者股 或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。东大会的决议，应当实行累积投    前款所称累积投票制是指股东大会选举
票制。                      董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
  前款所称累积投票制是指 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表股东大会选举董事或者监事时， 决权可以集