证券代码：000595 证券简称：*ST宝实 公告编号：2020-071
宝塔实业股份有限公司关于公司资本公积金
转增股票后股票价格不实施除权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次资本公积金转增股票完成后，宝塔实业总股本将由7.64亿股增至11.48亿股（最终实际转增的数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认的数量为准）。本次资本公积金转增的股票不向原股东分配，由管理人进行分配和处置。本次资本公积金转增股票实施过程中不对公司股票进行除权处理。公司提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次资本公积金转增股本的实施背景
2020年7月21日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称银川中院或法院）依法作出（2020）宁01破申7号《民事裁定书》，裁定受理宝塔实业股份有限公司（以下简称宝塔实业或公司）重整一案，并于同日作出（2020）宁01破申7-1号《决定书》，指定由宁夏回族自治区人民政府推荐的有关部门、机构人员组成清算组担任宝塔实业管理人（以下简称管理人），具体负责重整期间的各项工作。
2020年11月13日，宝塔实业重整案第二次债权人会议及出资人组会议暨2020年第二次临时股东大会召开，分别表决通过了《宝塔实业股份有限公司重整计划（草案）》、《宝塔实业股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，银川中院裁定批准《宝塔实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），终止宝塔实业的重整程序。目前公司处于《重整计划》执行阶段，各项执行工作正有序推进。
根据《重整计划》，本次资本公积金转增股票以宝塔实业总股本为基数，按照每10股转增约5.03股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增约384,219,116股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），转增完成后，宝塔实业总股本将由764,279,250股增至1,148,498,366股。本次资本公积金转增股票不向宝塔实业原股东分配，由公司及管理人根据《重整计划》的规定进行分配和处置。转增的股票直接登记至债权人指定的证券账户或管理人证券账户。
二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明
根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《规则》）第4.4.1条的规定，“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”公司认为，公司本次根据《重整计划》实施资本公积金转增股票，不符合按照《规则》第4.4.1条规定对股票价格进行除权的情形。
针对上述除权规定事宜，公司委托中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）进行研究。2020年11月16日，中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权的专项意见》（以下简称《专项意见》），认为宝塔实业本次重整中实施资本公积转增股票不适用于《规则》第4.4.1条规定；本次资本公积转增股本完成后，
宝塔实业股票价格不进行除权具有合理性。《专项意见》主要内容如下：
一、资本公积金转增股本股票价格除权的基本原理和市场实践
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股。
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个可参考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股。
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项之时，实践中均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。
二、宝塔实业本次重整的特殊情况
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次公积金转增股本经法院裁定批准后执行，转增股票不向宝塔实业原股东分配，部分转增股票按照重整计划规定用于抵偿宝塔实业债务，剩余转增股票由管理人进行处置，股票处置所得优先用于支付重整费用和清偿各类债务，剩余部分则用于提高宝塔实业的经营能力。公司原股东实际并未获得转增股票。本次转增前后，公司在扩大股本的同时，部分转增股票抵消了公司债务，部分股票通过处置取得了对价，增加了公司的所有者权益，且公司
原股东所持公司股票数量未发生变化。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
2、本次重整后，宝塔实业的资产负债结构将有所优化，盈利状况将得到改善。根据《宝塔实业股份有限公司重整计划》，宝塔实业资本公积金转增的股票部分用以抵偿债权人的部分债权。重整完成后，公司负债总额大幅降低，财务状况将有效改善。因此，如公司股票价格进行除权，除权后的股价将低于前收盘价，两者存在偏离和误导，除权价格不能反映公司股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。
3、上市公司在进行除配股之外的增发股票时，增发前后公司股票价格保持一致，其关键在于增发股票是一次市场交易行为，上市公司股本增加的同时，获得了投资者投入的资金/资产，最终使得上市公司的所有者权益增加。上述过程中原股东未以0对价或明显偏低的对价取得增发股票。因此本次转增从实施效果上来看更接近增发，而不是配股或通常情况下的资本公积转增股本。
考虑到上述本次重整的特殊情况，本独立财务顾问认为，宝塔实业重整中实施的资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形，宝塔实业本次重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权是合理的。
三、风险提示
（一）公司股票存在暂停上市的风险
因公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票已于2020年4月29日起被实施退市风险警示，若2020年年度经审计的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1
条的相关规定，公司股票将面临暂停上市的风险。
（二）公司股票存在终止上市的风险
1.如果公司股票被暂停上市，且暂停上市后首个年度（即2021年度）报告显示公司存在《股票上市规则》第14.4.1条第（一）至（五）项的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2.法院已裁定公司终止重整程序，进入《重整计划》执行阶段。根据《企业破产法》的相关规定，若《重整计划》执行期间， 如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将在法院及管理人的监督、指导下依法开展《重整计划》执行工作，积极做好日常运营管理工作，并将严格按照相关规定履行相应信息披露义务。公司同时提醒广大投资者：公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十四日
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