宝塔实业股份有限公司
关于2017年股权激励计划第一个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月18日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的议案》。公司2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，本次行权采用自主行权模式。
至本公告披露日，本次自主行权条件已获得深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。具体安排如下：
一、公司股票期权简称及代码
1、期权简称：宝实JLC1
2、期权代码：037052
二、公司自主行权安排
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。
2、可行权期：2019年3月22日至2019年8月15日
3、行权价格、数量及股份性质
（1）行权价格：4.34元/股
（2）行权数量：587.6万股
（3）行权人数：97名
（4）股份性质：新增股份
4、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
5、公司就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明：公司在授权日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
6、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告和年度报告）或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
7、参与公司股权激励的董事及高级管理人员承诺，自期权行权之日起6个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），所持公司股份后6个月不得行权，行权所得股份将自动锁定75%，将严格按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
三、股票期权行权条件
根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划》的要求，激励对象获授期权、行权要满足以下条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的98名激励对象不存在上述行为，均符合行权条件。
四、股票期权激励计划募集资金专户说明
公司第一期股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司特设立专户用于对行权所得资金的管理。特此说明如下：
1、账户名称：宝塔实业股份有限公司
2、账户号码：964000010000226921
3、开户行名称：邮政储蓄银行银川西夏支行
（二）募集资金存储的说明及承诺
公司第一期股权激励计划第一个行权期可行权的股票期权数量为5876000份。因期权行权所募集的资金将存储于上述专用账户，用于补充流动资金。
公司承诺：行权所得资金将存储于上述募集资金专户，并严格按照披露的资金用途使用。
五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况
如若本期自主行权全部完成后，上市公司股本将增加5876000股，占公司目前总股份的0.77%，总股本将增加至770,155,250股。
六、其他说明
1、公司已与激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、公司2017年股权激励计划第一个行权期可行权股票期权若全部行权，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十日
