本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为28.5万股，回购价格为2.17元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由764,279,250股减至763,994,250股。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月16日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王悦、崔俊山、胡国贤等39人因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的28.5万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格2.17元/股，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年6月12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，
立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2017年6月24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由1369人调整为1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为3590万股，限制性股票预留数量由175万股调整为97.7万股。股票期权预留数量由106万股调整为0股。
4、2017年6月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于2017年6月13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对
过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年7月14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年8月22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定。
8、2018年6月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要》的有关规定及公司2017年6月29日召开的2016年年度
票激励计划预留部分授予的授予日为2018年6月28日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2018年7月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据本激励计划的相关规定及公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对崔俊山、王悦、胡国贤等39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的28.5万股限制性股票进行回购注销处理。监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实并发表核查意见，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
公司对王悦、崔俊山、胡国贤等39名（详见表一）因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的原激励对象，根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2016年年度股东大会的授权，公司董事会应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格2.17元进行回购注销。
表一：限制性股票回购注销名单
序号 姓名 职别 限制性股票回购 回购价格 回购原因
数量（万股） （元）
1 王悦 中层管理人员 3 2.17 离职
2 崔俊山 中层管理人员 4 2.17 离职
3 胡国贤 中层管理人员 2 2.17 离职
4 邹俭涛 中层管理人员 2 2.17 离职
5 李丽 其他员工 0.5 2.17 离职
6 闫淑萍 其他员工 0.5 2.17 离职
7 陈萍 其他员工 0.5 2.17 离职
8 朱明祥 其他员工 0.5 2.17 离职
9 黄艳 其他员工 0.5 2.17 离职
10 邢艳春 其他员工 0.5 2.17 离职
11 吴海燕 其他员工 0.5 2.17 离职
12 许菲菲 其他员工 0.5 2.17 离职
13 宋世谊 其他员工 0.5 2.17 离职
18 李文煊 其他员工 0.5 2.17 离职
19 教颖芙 其他员工 0.5 2.17 离职
20 赵晓峰 其他员工 0.5 2.17 离职
21 苏进军 其他员工 0.5 2.17 离职
22 伍旭东 其他员工 0.5 2.17 离职
23 薛斌 其他员工 0.5 2.17 离职
24 杨兴 其他员工 0.5 2.17 离职
25 谢腾 其他员工 0.5 2.17 离职
26 王伟 其他员工 0.5 2.17 去世
27 王荣 其他员工 0.5 2.17 离职
28 李德武 其他员工 0.5 2.17 离职
29 李小莉 其他员工 0.5 2.17 离职
30 邹祖庆 其他员工 0.5 2.17 离职
31 党惠平 其他员工 0.5 2.17 离职
32 西军 其他员工 0.5 2.17 离职
33 杜磊 其他员工 0.5 2.17 离职
34 刘彦龙 其他员工 0.5 2.17 离职
35 张学娇 其他员工 0.5 2.17 离职
36 姚继有 其他员工 0.5 2.17 离职
37 张宏文 其他员工 0.5 2.17 离职
38 马震坤 其他员工 0.5 2.17 离职
39 李建斌 其他员工 0.5 2.17 离职
合计 28.5
万股的1.47%，占公司目前总股本764,279,250股的0.04%。
3、回购价格及定价依据
根据《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的原
