证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-034
宝塔实业股份有限公司
关于公司2017年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，鉴于《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意本次授予预留部分限制性股票150.1万股，授予价格为2.17元/股，授予日为2018年6月28日。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年6月12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2017年6月24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由1369人调整为1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为3590万股，限制性股票预留数量由175万股调整为97.7万股。股票期权预留数量由106万股调整为0股。
4、2017年6月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于2017年6月13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年6月13日至2017年6月22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年7月14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
7、2017年8月22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象
名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计
划的调整符合相关规定。
8、2018年6月28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管
理办法》、《关于公司<2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的有关规定及公司2017年6月29日召开的2016年年度股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议、公司董事会审议，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授予108名激励对象150.1万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股
票激励计划预留部分授予的授予日为2018年6月28日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在
差异的说明
公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》相符。
三、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，截至本公告出具日，宝塔实业及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的预留部分授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的108名激励对象授予预留部分150.1万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象中有一名高级管理人员，在授予日前6个月未买卖公司股票。
五、本次限制性股票预留部分授予的情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为宝塔实业限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
3、授予日：2018年6月28日。
4、授予价格：2.17元/股。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额。
5、限制性股票具体分配情况：详见公司于2018年6月30日在巨潮资讯网披露的《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票预留部分激励对象名单》。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解锁比例
自预留部分权益授予日起12个月后的首个交
第一次解除限售期 易日起至授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日
自预留部分权益授予日起24个月后的首个交
第二次解除限售期 易日起至授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日
8、解除限售业绩考核要求
（一）公司业绩考核目标
本计划预留限制性股票的解锁考核年度为2018-2019年两个会计年度，公司在每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%，且2018
年公司的净利润不低于3000万元。
第二个解除限售期 相比2016年，2019年净利润增长率不低于150%，且2019
年公司的净利润不低于4500万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）个人业绩考核要求
根据公司制定的《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和
股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年绩效
考核满足条件的前提下，授予的限制性股票才可以解除限售，具体比
例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以上（包含60分），则上一年度激励对象个人绩效考核等级为A/B/C档（优秀/良好/合
格），激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限售比例进行解
除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定
回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以下，则上一年
度激励对象个人绩效考核为D档（不合格），公司将取消该激励对象
当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场
价的孰低值进行回购注销。
六、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果
的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以
Black-Scholes模型（B-S模型）作为价模型，扣除限制性因素带来
的成本后作为限制性股票的公允价值。公司已于《2017年限制性股
票和股票期权激励计划草案》中将该部分预留限制性股票予以测算。
2、预计预留限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象资金来源
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年6月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司2017年限制性股票和股票期权激励计划中关于激励对象获授限制
