证券代码：000595 证券简称：*ST宝实 公告编号：2017-064
宝塔实业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2017年7月14日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会同意向符合条件的1249名激励对象授予1992.3万股限制性股票，授予日为2017年7月14日。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票和股票期权激励计划简述及已履行的相应审批程序
（一）公司限制性股票和股票期权激励计划简述
公司于2017年6月29日召开2016年年度股东大会，审议通过
了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其
摘要的议案》（以下简称“本计划”）。本计划主要内容如下：
1、本计划所采用的激励形式为限制性股票和股票期权，其来源为公司向激励对象定向发行的宝塔实业A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,590万股，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总
额744,880,250股的4.82%。其中限制性股票激励计划：公司拟向激
励对象授予2,090万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 744,880,250 股的
2.81%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、本计划下限制性股票授予价格为每股2.17元，股权期权授予
价格为每股4.34元。
4、本计划激励对象为公司包括公司部分董事、高级管理层、中层管理人员、公司劳模、先进个人、核心骨干和公司其他人员，总人数为1249人。公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
5、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36 个月。限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分两次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 50%、50%的限制性股票。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解锁比例
第一次解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日
第二次解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日
6、限制性股票解锁条件
（1）公司层面业绩考核要求
财务业绩考核的指标为净利润增长率和净利润。
本限制性股票激励计划的考核年度为2017-2018年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，本计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。各年度公司业绩考核目标如表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%,且2017年
公司的净利润不低于1500万元。
第二个解除限售期 相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%，且2018
年公司的净利润不低于3000万元。
注：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
若限制性股票解除限售条件未达成，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格不得高于授予价格。
（2）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、
C、D四档， 对应的考核结果如下：
考核分数 分数≥80 70≤分数＜80 60≤分数＜70 分数＜60
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售/行 1 0.9 0.7 0
权系数
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售系数，个人年度实际解锁额度=个人当年计划解除限售额度×个人业绩考核可解除限售系数。
若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以上（包含60分），
则上一年度激励对象个人绩效考核等级为 A/B/C 档（优秀/良好/合
格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核分数为60分以下，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为D档（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年6月12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，
审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股
票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2017年6月24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登了《关于2017年限制性股票和
股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由1369人调整为1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为3590 万股，限制性股票预留数量由175万股调整为97.7万股。股票期权预留数量由106万股调整为0股。 4、2017年6月24日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于2017年6月13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年6月13日至2017年6月22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。 5、2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《、关于提请股东大会授权董事会办理2017
年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年7月14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第
八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。
（二）董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，授予日为交易日，且不为上述不符合规定的区间日。本计划的授予条件已经成就，同意向符合授权条件的1249名激励对象授予1992.3万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：宝塔实业限制性股票
2、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
3、授予日：2017年7月14日
