宝塔实业股份有限公司
2017 年限制性股票和股票期权激励计划
（草案）
二零一七年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证宝塔实业股份有限公司2017限制性股票和股
票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本次激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）《公司章程》制定。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,590万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额74,488.025万股的4.82%。
其中：限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予2,090万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
74,488.025万股的2.81%。股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,500万
份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时
公司股本总额74,488.025万股的2.01%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，
拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
同时，预留本次限制性股票所激励股权数量的8.37%、股票期权所激励股权
数量的7.07%来引进核心技术、高级管理人员及考核期内对公司做出特殊贡献的
员工。
三、本计划首次授予的激励对象总人数为1369人，包括公司董事、高级管
理层、中层管理人员、公司劳模、先进个人和公司其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照限制性股票首次授予的标准确定。
四、本激励计划授予的限制性股票授予价格为【2.17】元，股票期权的行权价格为【4.34】元。
五、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划限制性股票有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月；股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期
权失效。
十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声 明......2
特别提示......3
第一章 释义......7
第二章 本次激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 本激励计划的具体内容......11
第六章 股权激励计划的实施程序......30
第七章 公司与激励对象各自的权利义务......34
第八章 公司与激励对象发生异动的处理......36
第九章 附则......39
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
激励计划、本计划指 2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划
宝塔实业、公司、本指 宝塔实业股份有限公司
公司
A股流通股票 指 公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的股票，也称“A股”。
公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象转让等权利受到限制
限制性股票 指 的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但
在解除限售期前不得转让、用于担保或者偿还债务，继承、司法划
转除外。
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利。
激励对象 指 公司董事、高级管理层、中层管理人员、公司劳模、先进个人和其
他员工。
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解锁条件成立后，激励对象持有的限制性股票可
以解除锁定并上市流通的期间。
解锁限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件。
解除限售日 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除锁定之日。
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司全体员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本计划的实施。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核
