证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-121
宝塔实业股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让所持西北轴承机械有限公司100%股权的议案》，批准公司将所持西北轴承机械有限公司（以下简称“机械公司”）100% 股权转让给宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司（以下简称“勤昌轴承公司”），转让价格为人民币5,900万元。本次股权转让完成后，公司不再持有机械公司股权。
2、公司于2016年12月23日召开了第七届董事会第三十四次会
议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让所持西
北轴承机械有限公司100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
（1）公司名称：宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）统一社会信用代码：91640381763240432Q
（4）注册地：青铜峡市
（5）成立日期：2005年02月22日
（6）主要办公地点：青铜峡市嘉宝工业园区1号
（7）注册资本：3,000万元
（8）主营业务：轴承、滚子等通用零部件研发、制造、销售。
（9）主要股东：徐新志、陈玲芳
2、勤昌轴承公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、机械公司基本情况
（1）公司名称：西北轴承机械有限公司
（2）企业性质：一人有限责任公司(法人独资)
（3）营业执照注册号：640000200008327
（4）注册地：银川市
（5）主要办公地点：宁夏回族自治区银川市新市区北京西路 （6）注册资本：754.31万元
（7）成立日期：2001年01月16日
（8）主营业务：轴承、轴承配件、钢球、包装品的生产销售，机械制造与维修，印刷，汽车配件的生产及销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。
（8）主要股东：宝塔实业股份有限公司持股100%
2、机械公司最近一年又一期的财务数据（以下数据经审计过）会计科目 截止2016年11月30 截止2015年12月31日 （单位：元） （单位：元）
资产总额 10,919,778.46 11,452,293.71
负债总额 35,831,588.29 35,476,872.50
应收账款 1,180,656.12 1,130,444.94
净资产 -24,911,809.83 -24,024,578.79
营业收入 3,253,921.56 3,066,141.82
营业利润 -887,231.04 -2,197,418.40
净利润 -887,231.04 -2,197,418.40
经营活动产生的现金流量 3,882,085.05 493,226.27
净额
注：2015年度及2016年11月30日财务数据已经具有相关证券
从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计过。
3、根据具有相关证券从业资格的中和资产评估有限公司出具的《宝塔实业股份有限公司拟股权转让所涉及的西北轴承机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1159号），截至2016年11月30日机械公司经审计的总资产账面价值为1,091.98万元，总负债账面价值3,583.16万元，所有者权益账面价值-2,491.18万元；机械公司100%股权的评估价值为694.05万元。 4、机械公司占用上市公司资金的情况
机械公司不存在上市公司为其提供担保、委托理财情形。机械公司占用上市公司资金共计 24,390,918.98元，其中往来款22,907,609.65 元，欠付材料款1,483,309.33元。公司因向润夏投资借款事宜，已利用机械公司建筑面积为27205.63平方米的房屋和52379.00 平方米的土地设定抵押（抵押权人为宁夏担保集团有限公司，对应的他项权利证号为银他证（2016）第02644号，房他证西夏区字第2016099966号；房他证西夏区字第2016099962号；房他证西夏区字第2016099967号；房他证西夏区字第2016099965号；房他证西夏区字第2016099964号；银他证（2016）第02644号），公司将按照股权转让协议的约定解除上述机械公司土地房产的担保，解除该担保后，将要求机械公司自身融资偿还所占用公司的上述资金。此外将通过委托机械公司加工部分产品的方式收回部分占用的资金。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让协议的主要内容
（1）交易金额
本次股权转让的标的股权为公司所持机械公司 100%股权，以总
价款为人民币5,900万元（大写：伍仟玖佰万元）的对价转让于勤昌
轴承公司。
（2）支付方式及期限
自协议签订之日起30个工作日内，勤昌轴承公司支付本次股权
转让价款的55%（3,245万元）；自协议签订之日起200个工作日内，
勤昌轴承公司支付本次股权转让价款的20%（1,180万元）；自股权转
让工商变更登记完毕之日起两年内西北轴承机械有限公司不发生潜在债务纠纷的，勤昌轴承公司支付本次股权转让价款剩余的 25%（1,475万元）。
（3）股权交付
协议签订后，双方应协同注销甲方在西北轴承机械有限公司股东名册中相应的出资额和股权比例，将勤昌轴承公司的名称，住所地及受让的出资额和股权比例记载于股东名册并办理工商变更登记等手续。此协议一经生效，公司在西北轴承机械有限公司依其原持有的100%股权所享有的权利和应承担的义务即转由勤昌轴承公司承继。
（4）保证条款
公司向勤昌轴承公司做出以下保证：公司是西北轴承机械有限公司合法的股东，全权并合法拥有本协议项下该公司 100%的股权；保证对其转让的股权没有设置抵押或其他的担保方式，公司对此 100%的股权拥有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任均由公司承担。
勤昌轴承公司向甲方做出以下保证：按约定及时足额支付股权转让款。
（5）生效条件
本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、董事会说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的机械公司审计报告，截止2016年11月30日，股东全部权益账面值为-2,491.18万元，经中和资产评估有限公司出具的评估报告，截止2016年11月
30日，股东权益评估价值为695.52万元，增值额为3,186.70万元，
增值率为127.92%。本次交易的交易价格为5,900万元，较评估价格
的差异为5,204.48万元，该差异主要原因为：勤昌轴承将以机械公
司的并购为切入点，深化与公司的合作，利用公司现有的品牌、技术和即将投产的高端轴承装备优势，使其自身业务由代工模式转变为轴承研究开发销售模式，提升创新能力，打造关节轴承等自身优势产品，实现企业自身发展的转型升级。并利用机械公司毗邻高校和高端制造业基地的区位优势，引进高端技术人才，建设精密轴承实验室和研发中心，局部进行商业地产开发。
3、独立董事意见
本次股权转让有利于公司盘活现有资产，缓解公司资金相对紧张的局面，降低了公司的财务风险，符合公司全体股东的利益，认可本次西北轴承机械有限公司股东全部权益的评估结果，并认可本次股权交易的转让价格。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次股权转让的目的
本次交易将改善公司财务状况，控制经营风险，符合公司和全体股东的利益。
2、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成将导致公司合并范围发生变化,本次完成后，预计会产生税前利润约为5,100万元，具体数额以经审计后财务数据为准。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《西北轴承机械有限公司审计报告及财务报表》
（XYZH/2016YCA20131）；
5、《宝塔实业股份有限公司拟股权转让所涉及的西北轴承机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1159号）。
特此公告
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十五日
