西北轴承股份有限公司配股说明书
公司名称:西北轴承股份有限公司
公司注册地:宁夏回族自治区银川市新市区
公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
公司股票简称及代码:西北轴承0595
配股股票类型:人民币普通股
配股股票每股面值:人民币壹元
配股比例:以1996年年底总股本9800万股计算每10股配3股(以送股后总股本11760万股计算每10股配2.5股)
配股数量:2910万股
配股股票每股发行价:人民币4.8元
配股主承销商:中国经济开发信托投资公司
提示:本次配股不设权证交易
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、序言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票信息披露的具体规定》等有关文件规定,西北轴承股份有限公司(以下简称本公司)第一届董事会第六次会议研究决定公司1997年度增资配股,公司第二次股东大会作出了关于授权董事会实施增资配股议案的决议,报经宁夏回族自治区证券委员会以宁证发(1997)04号文件,宁夏回族自治区国有资产管理局以宁国资发(1997)20号文件和国家国有资产管理局国资企发(1997)55号文件复审同意。现向本公司全体普通股股东配售股票。
本公司董事会成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别的及连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会或主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票发行交易所:深圳证券交易所
2.发行人:西北轴承股份有限公司
法定代表人;杜万治
注册地址:宁夏银川市新市区
联系人:聂立卯
联系电话:(0951)2020394
传真:(0951)2024604
3.主承销商:中国经济开发信托投资公司
法定代表人:韩国春
注册地址:北京市车公庄大街21号新大都饭店
联系人:王学军
联系电话:(0755)3351000*3407
分销商:
(1)宁夏自治区信托投资公司
法定代表人:刘语平
注册地址:解放西街184号
联系人:宋学东
联系电话:(0951)5023808
(2)宁夏伊斯兰国际信托投资公司
法定代表人:杨汝臣
地址:宁夏银川市文化东街36号
电话:(0951)6014938
传真:(0951)6041873
联系人:李伟
4.股份登记机构
(1)深圳证券登记公司
地址:深圳市红岭中路25
电话:(0755)5567898转
(2)宁夏回族自治区证券登记公司
地址:银川市新华街
电话:(0951)6091747
5.会计事务所:宁夏会计师事务所
注册地址:银川市解放西街193号
电话:(0951)5044273
经办中国注册会计师:李耀堂、于晓鸥
6.律师事务所:金天平律师事务所
注册地址:银川市民生街综合楼
电话:(0951)6041163
经办律师:于咏梅 成秉康
7.资产评估机构:宁夏资产评估公司
注册地址:银川市解放西街193号
电话:(0951)5044273
经办评估人员:梁桂荣 徐敬旗
三、配售方案
1.配股类型及配股价格:本次配售发行的股票类型为人民币普通股(A)股,凤面值为1.00地人民币,每股配股价为4.8元人民币。
2.股东配股比例及配股总数:本次配股以送股后总股本11760万股为基数,每10股配2.5股,可配股份总数为2910万股(扣除法人股放弃配股权部分30万股)。
3.发起人与持股5%以上股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
本公司的国家股股东西北轴承集团有限责任公司是本公司主要发起人之一,可配售数量为1590万股,西北轴承集团有限责任公司已承诺认购37.98%的国家股配股共603.95万股,拟投入配股的实物资产2898.97万元经国家国有资产管理局国资评(1997)354号文评估确认。其余62.02%国家股配股向社会公众股股东有偿转让。
本公司发起人之一常柴股份有限公司已正式承诺放弃其配股,其可配股数30万股,不向股东转让。
本公司其余4家社会法人股东是本公司发起人,其可配售数量为420万股,其配股权将为其保留至本次配股缴款结束日。
本公司社会公众股股东除可以按10股配2.5股的比例认购其可流通的配售数量为900万股的配售上,同时可根据自己意愿决定是否从国家股股东配股权转让中获得最多每10股配2.739股(转股部分暂不上市流通),配股权转让费为每股0.15元。
4.配售新股的价格为人民币4.80元/股,扣除各项配股发行费用,预计实际可募集资金13791.6万元左右。
5.股权登记日:1997年7月16日
6.除权日:1997年7月17日
7.本次配股,由上述股权登记日收市后在册的本公司股东按本说明书公布的配股比例和配售价格,在时间内直接到股票托管证券商处缴款认购所配新股。
8.配售前后公司股本总额变化如下:
单位:万股 每股面值:1元
股份类别 本次变动前 本次送股增加 本次配股增加 本次变动后
1996年底股本 (预计) (预计) (预计)
(一)尚未流通股份
国家股 5300 1060 603.95 6963.95
国家股转配 0 0 986.05 986.05
社会法人股 1500 300 420 2220
尚未流通股份合计 6800 1360 2010 10170
(二)已流通股份
社会公众股(A)股 3000 600 900 4500
已流通股份合计 3000 600 900 4500
(三)股份总数 9800 1960 2910 14670
四、配股认购办法
1.配股缴款起止日期:从1997年7月21日至8月1日
2.缴款地点:股票托管证券商处
3.缴款办法:在股权登记日收市后(1997年7月16日),持有"西北轴承"的个人股东,可按10:2.5的比例获得"西北轴承A"配股权证,简称为"西北轴承A1",代码为"8595",配股不足一股部分不予派发;并可按不超过10:2.739的比例获得"西北轴承A"国有股转配权证(转让费为每股0.15元),简称为"西北轴承A2",代码为"3595"。
本次西北轴承配股权证不能转让,配股认购期间,权证亦不能转托管。在配股缴款期间,西北轴承配股权证持有人直接通过深交所交易系统在各托管券商处申报认购配股,且可分次申报认购,每个持有人申报认购的配股总数不得超过其可配股数量。国家股股东、法人股股东可在认购期内到本公司证券部按配股承诺函办理配股手续。逾期未缴款者,视为放弃本次配股。若投资者在1997年7月17日至8月1日办理了"西北轴承"的转托管,仍在原托管证券商处认购配股。
4.逾期未获认购的个人股配股余额及国家股转股之余额上承销商包销。
五、配售股票的交易
1.本次配股可流通部分上市交易时间另行公告。
2.根据中国证券监督管理委员会《1996年上市公司配股工作的通知》的有关规定,"在国务院作出新的规定前,国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通"。因此,本次配股国家股或法人股配股认购部分,本次国家股转配部分暂不上市流通。
六、配股募集资金的运用
本次配股如按每股4.8元人民币的价格计算,在配股计划完成后,预计可募集资金总额为13791.6万元左右(已扣除承销费用),所募集资金投资于公司的技改"双加"工程项目:
公司的技改"双加"工程是为充分发挥自岙优势,国家经贸委根据国家经济基础产业发展需要,本着扶优扶强原则而确立的项目。项目的主要内容是:发展冶金、矿山、石油机械轴承,提高产品的性能、质量、可靠性、寿命,扩大生产规模,使冶金、矿山、石油机械轴承综合性能指标达到国际标准,轴承精度达到E、D级,试验寿命为计算寿命的6至8倍,可靠性达到99%。改造后新增150万套生产能力。项目的重点是组建试验古代产研开发能力,更新改造工艺装备,调整生产布局,优化组织结构,依靠科技进步和管理进步,提高产品技术水平和规模经济效益。项目需新增土建面积11590平方米,征地11.67公顷,新增设备190台(其中引进国外先进设备22台)。本项目共需固定资产投资14860万元(含外汇522万美元),流动资金8983万元,共需23843万元。项目建设期限自1997年至1999年。技术改造达效后,公司中型、大型、特大型产品年工业总产值(90年不变价)将达到24538.95万元,新增12925.4万元,销售收入66901.5万元,新增42042.3万元(含税),实现利税10714.2万元,新增7129万元。项目投入产出比为1:2.83。
项目所需投资与实际募集资金的差额由银行贷款解决。
"双加"工程项目投资预算进度表
项目投资年份进度 1997年 1998年 1999年 合计
项目
1.固定资产支出小计 5743 7732 1385 14860
工程费用 4095 5649 989 10733
其中:建筑工程费 600 455 1055
设备安装费 49 50 21 120
进口设备费 550 4413 550 5513
国内设备费 2896 731 418 4045
其他费用 388 485 30 903
预备费用 1017 746 141 1241
其中:基本预备费
